Warunki ogólne

1.1. W niniejszej Umowie wymienione poniżej terminy pisane wielką literą mają następujące znaczenie (o ile niniejsze Warunki ogólne, Postanowienia uzupełniające i/lub kontekst wyraźnie nie stanowią inaczej).

2.1. Klient zgadza się, że jego kontrahentem w ramach niniejszej Umowy będzie podmiot WORKPLACED, który podpisał z nim Ofertę.

2.2. Klient przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że podmiot WORKPLACED zawierający z nim umowę może zlecić podwykonawczo niektóre usługi objęte niniejszą Umową innym podmiotom WORKPLACED lub dostawcom zewnętrznym. Niezależnie od jakiegokolwiek podwykonawstwa podmiot WORKPLACED zawierający umowę z Klientem pozostaje w pełni odpowiedzialny za wykonanie wszystkich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy. Żadne podwykonawstwo nie zwalnia podmiotu WORKPLACED z odpowiedzialności za należyte wykonanie Umowy.

2.3. Wszelkie oferty, sprzedaż i dostarczanie Produktów i Usług przez WORKPLACED na rzecz Klienta podlegają niniejszym Warunkom ogólnym oraz mającym zastosowanie Postanowieniom uzupełniającym, w zależności od zakresu Oferty.

2.4. Inne warunki lub zastrzeżenia zawarte w formularzach i/lub dokumentach wystawionych przez Klienta (w tym między innymi ogólne warunki handlowe Klienta) nie mają zastosowania i są wyraźnie wyłączone.

2.5. Umowa reguluje całość stosunku umownego między Stronami. Odstępstwa, uzupełnienia lub zmiany są skuteczne wyłącznie wtedy, gdy zostały uzgodnione przez Strony na piśmie.

3.1. Każda Oferta dotycząca Produktów i Usług jest ważna przez okres dwóch miesięcy od daty Oferty. Każda Oferta dotycząca Sprzętu jest ważna przez określony okres wskazany w Ofercie, z zastrzeżeniem dostępności Sprzętu i/lub surowców. WORKPLACED może według własnego wyłącznego uznania zgodzić się na piśmie na przedłużenie ważności dowolnej Oferty. Niezależnie od powyższego każda Oferta wygenerowana za pośrednictwem Strony internetowej może w dowolnym momencie ulec zmianie.

3.2. Oferta stanowi integralną część niniejszej Umowy.

3.3. Zamówienia przyjęte przez WORKPLACED są wiążące dla Klienta. Klient nie ma prawa anulować zamówienia bez pisemnej zgody WORKPLACED.

3.4. WORKPLACED jest uprawniony do wprowadzania zmian w Produktach i Usługach, pod warunkiem że żadna taka zmiana nie wpłynie w racjonalnie istotny sposób na Produkty i Usługi.

Opłaty

4.1. Opłaty pobierane przez WORKPLACED od Klienta mogą obejmować Opłaty licencyjne lub Opłaty za usługi albo ich połączenie. Zarówno Opłata licencyjna, jak i Opłata za usługi zostaną określone w Ofercie, która będzie zawierać Roczne zestawienie opłat licencyjnych i Roczne zestawienie opłat za usługi. Bez uszczerbku dla postanowień punktu 4.8 Roczne zestawienie opłat licencyjnych i Roczne zestawienie opłat za usługi mogą być corocznie zmieniane i aktualizowane przez WORKPLACED według jego wyłącznego uznania. W przypadku zmiany Rocznego zestawienia opłat licencyjnych i Rocznego zestawienia opłat za usługi WORKPLACED powiadomi Klienta na piśmie z trzydziestodniowym (30) wyprzedzeniem. Od chwili otrzymania tego powiadomienia Klient jest uprawniony do rozwiązania Umowy, jeżeli nie zgadza się ze zmienionymi cenami określonymi w zaktualizowanym Rocznym zestawieniu opłat licencyjnych i Rocznym zestawieniu opłat za usługi. W przypadku braku rozwiązania przez Klienta w ciągu wskazanego trzydziestodniowego (30) okresu wypowiedzenia nowe Roczne zestawienie opłat licencyjnych i Roczne zestawienie opłat za usługi uznaje się za zaakceptowane i stają się one skuteczne.

4.2. Opłaty należne od Klienta na rzecz WORKPLACED są określone w Ofercie (zwane ogólnie „Opłatami”). W żadnym wypadku Opłaty potwierdzone przez WORKPLACED dla jednej konkretnej Umowy nie są wiążące dla kolejnych umów, chyba że dotyczy to zamówień w ramach określonej, szerszej pisemnej umowy ramowej. Opłaty są stałe, z zastrzeżeniem corocznej zmiany określonej w niniejszych Warunkach ogólnych.

4.3. O ile nie uzgodniono inaczej, WORKPLACED dostarcza wszelki Sprzęt na warunkach Ex Works pod adres wskazany w Ofercie.

4.4. Klient nie może potrącać żadnych swoich roszczeń z jakimkolwiek długiem wobec WORKPLACED.

4.5. W przypadku wszystkich Umów zawartych przez WORKPLACED z Klientem posiadającym siedzibę zarejestrowaną za granicą Opłaty będą w każdą rocznicę Daty wejścia w życie podwyższane (i nigdy obniżane) o właściwy wskaźnik odzwierciedlający inflację. W przypadku Umów zawartych przez WORKPLACED z Klientem posiadającym siedzibę zarejestrowaną w ZEA Opłaty będą podwyższane (i nigdy obniżane) w każdą rocznicę Daty wejścia w życie w zależności od zmiany kosztów pracy lub kosztów zewnętrznych (osób trzecich) (np. wynagrodzeń, kosztów energii i materiałów (surowców), licencji osób trzecich (np. usług hostingowych i innych). W przypadku wzrostu cen kosztów pracy lub kosztów zewnętrznych (osób trzecich) WORKPLACED zastrzega sobie prawo do odpowiedniego podwyższenia, maksymalnie do 80% całkowitej Opłaty, części Opłaty odpowiadającej tym wynagrodzeniom, kosztom energii i materiałom (surowcom).

Podatki i cła

4.6. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za zapłatę wszelkich federalnych, stanowych lub lokalnych podatków lub ceł importowych, od użytkowania, od wartości dodanej, podatków u źródła lub innych podatków lub ceł związanych z dostawą lub korzystaniem z Produktów i Usług. Ponadto Klient niezwłocznie zwróci WORKPLACED wszelkie takie podatki i/lub cła zapłacone przez WORKPLACED.

Płatności i fakturowanie

4.7. Każda faktura WORKPLACED wystawiona Klientowi jest wymagalna i płatna w terminie trzydziestu (30) dni kalendarzowych od daty wystawienia faktury. Niezależnie od powyższego w przypadku faktur wygenerowanych za pośrednictwem strony internetowej płatność jest wymagalna natychmiast, przed rozpoczęciem korzystania z Produktów i Usług. Dostęp do Produktów i Usług zostanie przyznany dopiero po otrzymaniu pełnej płatności.

4.8. Każda faktura WORKPLACED musi zostać zapłacona we wskazanej walucie. Jeżeli płatność zostanie dokonana w innej walucie, przeliczenie zostanie dokonane według wyższego kursu: z daty wystawienia faktury albo z daty płatności. Wszelkie koszty bankowe i kursowe związane z pobraniem należnej kwoty obciążają Klienta.

4.9. Od każdej zaległej kwoty automatycznie naliczane są odsetki za opóźnienie w wysokości 1,5% zaległej kwoty miesięcznie lub maksymalnej stawki dozwolonej przez obowiązujące prawo, w zależności od tego, która z nich jest niższa. Ponadto Klient pokryje wszelkie uzasadnione koszty (w tym uzasadnione honoraria adwokackie) poniesione przez WORKPLACED w związku z dochodzeniem wykonania zobowiązań płatniczych Klienta wynikających z niniejszej Umowy oraz niekorzystnym wpływem na przepływy pieniężne WORKPLACED, rzetelnie oszacowane z góry przez Strony na 10% zaległego salda, nie mniej niż 250,00 USD. W maksymalnym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo pozostaje to bez uszczerbku dla prawa WORKPLACED do dochodzenia wyższego odszkodowania z tytułu poniesionych szkód.

4.10. Jeżeli Klient nie zapłaci jakichkolwiek zaległych, wymagalnych i niespornych kwot po otrzymaniu pisemnego wezwania do zapłaty, WORKPLACED może rozwiązać Umowę lub, alternatywnie, według własnego wyłącznego uznania, zawiesić wykonywanie swoich zobowiązań i/lub przyznanych Klientowi na mocy niniejszej Umowy praw do korzystania, w drodze pisemnego powiadomienia Klienta, do czasu otrzymania zapłaty wszelkich zaległych, wymagalnych i niespornych kwot.

4.11. Jeżeli Klient kwestionuje jakąkolwiek część faktury, powiadomi WORKPLACED w ciągu ośmiu (8) dni kalendarzowych od daty wystawienia faktury o charakterze takiego sporu, podstawie zastrzeżeń Klienta i spornej kwocie, wraz z wszelkimi odpowiednimi informacjami potwierdzającymi stanowisko Klienta; w przeciwnym razie fakturę uznaje się za zaakceptowaną przez Klienta. W każdym przypadku niesporna część faktury zostanie zapłacona zgodnie z niniejszymi postanowieniami.

Własność

5.1. Wszelkie prawa, w tym Prawa własności intelektualnej do Produktów i Usług, przez cały czas pozostają wyłączną własnością WORKPLACED Technologies Ltd („Właściciel praw własności intelektualnej”). Klient nie nabywa żadnych praw, tytułu prawnego ani udziałów w Produktach i Usługach, z wyjątkiem wyraźnie przyznanych na mocy niniejszej Umowy ograniczonych praw do korzystania. Klient przyjmuje do wiadomości, że:

• WORKPLACED Technologies Ltd zachowuje wszelkie Prawa własności intelektualnej do wszelkich modyfikacji, aktualizacji, uaktualnień lub nowych wersji Produktów i Usług; oraz
• Każdy inny podmiot WORKPLACED zawierający z Klientem umowę na podstawie niniejszej Umowy czyni to na podstawie porozumienia licencyjnego z WORKPLACED Technologies Ltd i żaden taki podmiot nie nabywa na mocy niniejszej Umowy własności jakichkolwiek Praw własności intelektualnej.

Udzielenie licencji

5.2. Z zastrzeżeniem warunków niniejszej Umowy Właściciel praw własności intelektualnej (lub licencjonowany przez niego podmiot WORKPLACED) udziela Klientowi osobistego, ograniczonego, niewyłącznego, niezbywalnego i nieprzenoszalnego prawa, bez prawa do udzielania sublicencji, do dostępu do Produktów i Usług oraz korzystania z nich wyłącznie na potrzeby wewnętrznej działalności Klienta.

Oznaczenia praw zastrzeżonych

5.3. Klient zobowiązuje się nie usuwać ani nie modyfikować żadnych oznaczeń praw zastrzeżonych (w tym informacji o prawach autorskich lub etykiet) umieszczonych na lub w Produktach i Usługach, ich dokumentacji lub nośnikach.

Zachowanie praw własności intelektualnej

5.4. WORKPLACED Technologies Ltd jest wyłącznym właścicielem wszelkich Praw własności intelektualnej utworzonych, opracowanych lub wywiedzionych w związku z Produktami i Usługami na podstawie niniejszej Umowy lub jakiejkolwiek powiązanej umowy (w tym między innymi pomysłów, koncepcji, know-how, kodu, projektów, metod, oprogramowania, dokumentacji i rezultatów prac).

Działania zabronione Klientowi

5.5. Klientowi nie wolno modyfikować, ukrywać, usuwać ani czynić nieczytelnymi oznaczeń praw autorskich, patentów lub innych informacji prawnych Produktów i Usług. Klient nie może wprowadzać żadnych zmian w Produktach i Usługach ani w ich treści. Klient musi wdrożyć wszelkie niezbędne środki techniczne i organizacyjne w celu zapewnienia bezpieczeństwa Produktów i Usług. Klient zobowiązuje się w pełni zwolnić WORKPLACED z odpowiedzialności za wszelkie szkody, jakie może on ponieść w tym zakresie.

Ulepszenia

5.6. W przypadku gdy Klient naruszy swoje zobowiązania wynikające z niniejszego punktu, modyfikując, ulepszając lub tworząc utwory zależne Produktów i Usług lub na ich podstawie, WORKPLACED natychmiast i nieodwołalnie nabywa wszelkie prawa, tytuły prawne i udziały, w tym Prawa własności intelektualnej. W związku z takim przeniesieniem tych praw WORKPLACED nie jest zobowiązany do zapłaty Klientowi jakiegokolwiek wynagrodzenia.

Dane Klienta

5.7. Klient udziela WORKPLACED niewyłącznej, zbywalnej, ogólnoświatowej, nieodwołalnej i nieodpłatnej licencji na:

• (i) Korzystanie z Danych Klienta w zakresie niezbędnym do dostarczania Produktów i Usług oraz ich wyników; oraz
• (ii) Korzystanie z Danych Klienta w celu świadczenia wszelkich Usług dodatkowych zamówionych przez Klienta i wykonywania swoich zobowiązań wynikających z Umowy między Stronami.

5.8. Dane Klienta hostowane przez WORKPLACED w ramach Produktów i Usług oraz wszelkie ogólnoświatowe Prawa własności intelektualnej do nich pozostają wyłączną własnością Klienta. Wszelkie prawa do Danych Klienta, które nie zostały wyraźnie przyznane WORKPLACED w niniejszej lub jakiejkolwiek innej umowie między Stronami, pozostają przy Kliencie.

5.9. Klient zgadza się, że WORKPLACED może zbierać, wykorzystywać i ujawniać dane ilościowe pochodzące z korzystania z Produktów i Usług do celów analiz branżowych, benchmarkingu, analityki, marketingu i innych celów biznesowych. Wszystkie zbierane, wykorzystywane i ujawniane dane będą miały wyłącznie formę zbiorczą i nie będą identyfikować Klienta i/lub Danych Klienta.

5.10. Klient oświadcza i zapewnia, że jest prawowitym właścicielem Danych Klienta i/lub dysponuje wystarczającymi prawami do korzystania i uprawnieniami, aby udzielić ich WORKPLACED i zezwolić WORKPLACED na korzystanie z nich w celu wykonania Umowy. Klient zwolni WORKPLACED z odpowiedzialności i zabezpieczy go przed wszelkimi szkodami wynikającymi z korzystania przez WORKPLACED z Danych Klienta.

Naruszenia

5.11. Jeżeli Klient naruszy swoje zobowiązania wynikające z niniejszego punktu, będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz WORKPLACED ryczałtowego odszkodowania w wysokości pięćdziesięciu tysięcy DOLARÓW AMERYKAŃSKICH (50 000,00 USD), powiększonego o pięć tysięcy DOLARÓW AMERYKAŃSKICH (5000,00 USD) za każdy dzień trwania naruszenia, bez uszczerbku dla prawa WORKPLACED do dochodzenia i wykazania wyższej szkody oraz do rozwiązania Umowy z powodu naruszenia.

Lista klientów

5.12. Klient przyznaje WORKPLACED prawo do wymieniania go jako klienta we wszelkich opisach w materiałach WORKPLACED i powiązanych komunikatach prasowych, studiach przypadków oraz innych materiałach promocyjnych i marketingowych; pod warunkiem jednak, że WORKPLACED nie ma takiego obowiązku.

6.1. W ramach wykonywania swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy WORKPLACED będzie przetwarzać dane osobowe w imieniu Klienta zgodnie z ogólnym rozporządzeniem o ochronie danych i innymi obowiązującymi przepisami o ochronie prywatności. Klient zapewni, że prawidłowo poinformował, zgodnie z art. 12, 13 i 14 RODO, osoby, których dane osobowe są przetwarzane, oraz że dane osobowe, które dostarcza lub ujawnia WORKPLACED, zostały pozyskane rzetelnie i zgodnie z prawem, a także że w niezbędnym zakresie uzyskał wszelkie wymagane zgody osób, których dane osobowe są przetwarzane.

6.2. Wszelkie przetwarzanie danych osobowych wynikające z umowy między Stronami podlega postanowieniom Umowy powierzenia przetwarzania danych i odbywa się zgodnie z obowiązującymi przepisami o ochronie danych.

6.3. Każda ze Stron zapewni, że jej personel i (pod)wykonawcy będą przez cały czas przestrzegać swoich odpowiednich zobowiązań wynikających z wszelkich obowiązujących przepisów o ochronie danych oraz Umowy powierzenia przetwarzania danych uzgodnionej między Stronami w odniesieniu do wszystkich danych osobowych przetwarzanych na podstawie Umowy.

6.4. Spółka będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących Przepisów o ochronie danych w związku z Przetwarzaniem przez nią Danych osobowych na podstawie niniejszej Umowy, w tym RODO oraz ustawy o ochronie danych DIFC (DIFC Law No. 5 of 2020). Strony przyjmują do wiadomości, że przekazywanie Danych osobowych z EOG od podmiotu powiązanego Spółki w Niderlandach do Spółki stanowi Przekazywanie objęte ograniczeniami w rozumieniu rozdziału V RODO, i zobowiązują się do zawarcia odpowiedniego modułu Standardowych klauzul umownych określonych w decyzji wykonawczej Komisji (UE) 2021/914 („SCC UE”) oraz do przestrzegania go; klauzule te są włączone do niniejszego dokumentu przez odesłanie i mają pierwszeństwo przed wszelkimi sprzecznymi postanowieniami niniejszej Umowy w odniesieniu do takiego przekazywania. Przed jakimkolwiek takim przekazaniem Spółka przeprowadzi ocenę skutków przekazania i wdroży takie dodatkowe środki techniczne i organizacyjne, jakie mogą być wymagane w celu zapewnienia odpowiedniego poziomu ochrony Osób, których dane dotyczą. Spółka będzie Przetwarzać Dane osobowe z EOG otrzymane od swojego podmiotu powiązanego w Niderlandach wyłącznie w celach przewidzianych w niniejszej Umowie, utrzymywać odpowiednie środki bezpieczeństwa zgodnie z art. 32 RODO, powiadamiać ten podmiot powiązany w ciągu czterdziestu ośmiu (48) godzin o każdym naruszeniu ochrony Danych osobowych dotyczącym takich danych i nie będzie dalej przekazywać takich danych bez wdrożenia równoważnych zabezpieczeń umownych. Podmiot powiązany Spółki w Niderlandach zaktualizuje swoją Umowę licencyjną użytkownika końcowego oraz dokumentację dotyczącą przejrzystości przetwarzania danych, aby ujawnić przekazanie danych Spółce, mający zastosowanie mechanizm przekazywania oraz tożsamość każdej ze stron w jej odpowiedniej roli w zakresie przetwarzania danych, zanim nastąpi jakiekolwiek przekazanie.

Gwarancje wyraźne

7.1. WORKPLACED oświadcza i zapewnia Klienta w następującym zakresie:

• (i) Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszym punkcie 7 i w maksymalnym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo Produkty i Usługi są dostarczane przez WORKPLACED w stanie „takim, jaki jest”. Gwarancje wyraźne określone w niniejszym punkcie 7 są jedynymi gwarancjami udzielanymi przez WORKPLACED w odniesieniu do Produktów i Usług dostarczanych przez WORKPLACED w związku z Umową. WORKPLACED nie udziela (i niniejszym wyłącza) żadnych innych gwarancji, zobowiązań, oświadczeń ani warunków, pisemnych, ustnych, wyraźnych lub dorozumianych, w tym bez ograniczeń wszelkich dorozumianych gwarancji przydatności handlowej, przydatności i stosowności do określonego celu lub zastosowania w odniesieniu do korzystania, niewłaściwego korzystania lub niemożności korzystania z Produktów i Usług (w całości lub w części). WORKPLACED nie udziela żadnej gwarancji w odniesieniu do jakiegokolwiek sprzętu, oprogramowania lub produktu jakiejkolwiek osoby trzeciej, chyba że zostały one wyraźnie zatwierdzone przez WORKPLACED.
• (ii) WORKPLACED zapewnia i gwarantuje, że Usługi dodatkowe będą wykonywane w sposób należyty i profesjonalny przez odpowiednio wykwalifikowany personel;
• (iii) Według najlepszej wiedzy WORKPLACED Oprogramowanie w chwili jego dostarczenia przez WORKPLACED Klientowi nie zawiera żadnych wirusów ani złośliwego oprogramowania. WORKPLACED nie będzie świadomie umieszczać w Oprogramowaniu żadnego programu, wirusa ani innego oprogramowania zaprojektowanego w celu umożliwienia nieuprawnionego dostępu do jakiegokolwiek systemu komputerowego Klienta lub wyłączenia, usunięcia lub innego uszkodzenia oprogramowania, sprzętu lub danych, ani żadnych tylnych furtek, bomb czasowych, kluczy lub urządzeń blokujących oprogramowanie, mechanizmów samowyłączających ani innych procedur programowych zaprojektowanych w celu wyłączenia komputera, automatycznie lub z upływem czasu albo pod kontrolą jakiejkolwiek osoby. WORKPLACED przeprowadzi w tym zakresie niezbędne kontrole.
• (iv) WORKPLACED zapewnia, że korzystanie z Produktów i Usług będzie spełniać obowiązujące poziomy usług określone w Postanowieniach uzupełniających.

7.2. Każda ze Stron oświadcza i zapewnia drugą Stronę, że:

• (i) jest należycie utworzona, ważnie istnieje i ma dobrą reputację prawną zgodnie z prawem właściwym dla jej utworzenia oraz posiada wszelkie wymagane uprawnienia i umocowanie do zawarcia i wykonania Umowy, wypełniania swoich zobowiązań z niej wynikających i dokonywania przewidzianych w niej transakcji;
• (ii) zawarcie, wydanie i wykonanie Umowy zostało należycie zatwierdzone wszelkimi wymaganymi działaniami tej Strony, a Umowa stanowi prawne, ważne i wiążące zobowiązanie tej Strony, wykonalne zgodnie z jej warunkami;
• (iii) zawarcie, wydanie i wykonanie Umowy przez każdą ze Stron, według jej najlepszej wiedzy, nie (i) narusza żadnego wyroku, postanowienia, nakazu, orzeczenia lub rozstrzygnięcia jakiegokolwiek sądu lub organu państwowego wiążącego tę Stronę, (ii) narusza żadnego prawa ani przepisu mającego zastosowanie do tej Strony, ani (iii) narusza warunków jakiejkolwiek umowy, której ta Strona jest stroną, nie pozostaje z nimi w sprzeczności ani nie stanowi ich naruszenia. Jeżeli w dowolnym momencie obowiązywania Umowy Strona zauważy lub podejrzewa, że przyjęto błędne założenia lub którakolwiek z tych gwarancji okaże się nieprawdziwa, niezwłocznie poinformuje o tym drugą Stronę na piśmie.

7.3. Klient przyjmuje do wiadomości, że Usługi i Produkty lub ich część podlegają Prawu sankcyjnemu i mogą podlegać innym obowiązującym w danym kraju przepisom dotyczącym kontroli eksportu i sankcji handlowych („Przepisy dotyczące kontroli eksportu i sankcji”). Klient nie może, bezpośrednio ani pośrednio, uzyskiwać dostępu, korzystać, eksportować, reeksportować, przekierowywać, przenosić ani ujawniać jakiejkolwiek części Usług lub Produktów ani jakichkolwiek powiązanych informacji technicznych lub materiałów z naruszeniem Przepisów dotyczących kontroli eksportu i sankcji. Klient oświadcza i zapewnia, że będzie związany Przepisami dotyczącymi kontroli eksportu i sankcji oraz jest zobowiązany przedstawić dowód ich przestrzegania za każdym razem, gdy Workplaced o to poprosi. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za przestrzeganie Przepisów dotyczących kontroli eksportu i sankcji oraz za śledzenie wszelkich ich zmian.

8.1. W maksymalnym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo Strony wyłączają wszelką odpowiedzialność (umowną, z tytułu gwarancji, deliktową (w tym z tytułu zaniedbania, odpowiedzialności za produkt lub na innej podstawie)) za wszelkie szkody pośrednie, karne, przypadkowe, szczególne lub wynikowe albo inne podobne szkody (w tym szkody z tytułu utraty zysku, przychodu, działalności, umów lub klientów, utraty lub uszkodzenia danych, utraty renomy, uszkodzenia sprzętu i szkody wizerunkowej, utraty możliwości, utraty spodziewanych oszczędności oraz kosztów zakupu towarów lub usług zastępczych), nawet jeżeli Strony zostały poinformowane lub powiadomione o możliwości wystąpienia takich kosztów lub szkód.

8.2. Bez uszczerbku dla punktu 8.1 i bez jego ograniczania oraz w maksymalnym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo łączna odpowiedzialność każdej ze Stron wynikająca z Umowy lub przewidzianych w niej transakcji albo z nimi związana, umowna, z tytułu gwarancji, deliktowa (w tym z tytułu zaniedbania, odpowiedzialności za produkt lub na innej podstawie) lub inna, nie przekroczy łącznej kwoty (bez podatków) zapłaconej przez Klienta na rzecz WORKPLACED na podstawie niniejszej Umowy w okresie trzech (3) miesięcy poprzedzających dzień powstania danego roszczenia z tytułu odpowiedzialności.

8.3. Klient zgadza się, że WORKPLACED może ponosić odpowiedzialność zgodnie z postanowieniami niniejszego punktu 8 wyłącznie w zakresie, w jakim szkody poniesione przez Klienta można bezpośrednio i wyłącznie przypisać WORKPLACED. Żadne postanowienie Umowy nie ogranicza jednak ani nie wyłącza odpowiedzialności WORKPLACED za (i) rażące niedbalstwo, (ii) umyślne działanie lub (iii) oszustwo.

9.1. WORKPLACED będzie bronić Klienta przed wszelkimi roszczeniami zgłaszanymi przez Osoby trzecie w zakresie, w jakim roszczenia te opierają się na naruszeniu Praw własności intelektualnej w wyniku prawidłowego korzystania z Produktów i Usług, z wyraźnym wyłączeniem wszelkich roszczeń wynikających z:

• (i) Nieuprawnionego korzystania z Produktów i Usług;
• (ii) Modyfikacji Produktów i Usług dokonanych przez jakąkolwiek inną stronę niż WORKPLACED;
• (iii) Niekorzystania przez Klienta z najnowszej wersji Produktów i Usług udostępnionej temu Klientowi przez WORKPLACED, jeżeli WORKPLACED wskazał, że taka aktualizacja była niezbędna, aby zapobiec potencjalnemu roszczeniu.

Warunki zwolnienia z odpowiedzialności

9.2. Niniejsze zobowiązanie WORKPLACED do zwolnienia z odpowiedzialności ma zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy:

• (i) Klient niezwłocznie powiadomi WORKPLACED o takim roszczeniu na piśmie;
• (ii) Klient przyzna WORKPLACED wyłączną kontrolę nad obroną przed roszczeniem i jego ugodowym załatwieniem;
• (iii) Klient zapewni WORKPLACED pełną współpracę przy prowadzeniu takiej obrony lub zawieraniu ugody, na koszt WORKPLACED; oraz
• (iv) Klient nie uzna odpowiedzialności WORKPLACED w odniesieniu do takich roszczeń ani nie zawrze ugody dotyczącej takiego roszczenia bez wyraźnej, pisemnej i uprzedniej zgody WORKPLACED.

Pod warunkiem spełnienia tych warunków WORKPLACED zrekompensuje Klientowi poniesione szkody w wysokości zasądzonej przez właściwy sąd ostatniej instancji lub uzgodnionej przez WORKPLACED w ugodzie.

Środki zaradcze WORKPLACED

9.3. W przypadku gdy Produkty i Usługi mogą stać się lub staną się przedmiotem roszczenia Osoby trzeciej z tytułu naruszenia, WORKPLACED ma prawo do:

• (i) Zmodyfikowania (rzekomo) naruszającej części Produktów i Usług tak, aby przestała naruszać prawa, przy zachowaniu funkcjonalności Produktów i Usług;
• (ii) Uzyskania licencji umożliwiającej Klientowi dalsze korzystanie z Produktów i Usług pomimo rzekomego naruszenia;
• (iii) Rozwiązania odpowiedniej licencji i zapłaty Klientowi proporcjonalnej pozostałej części Opłaty zapłaconej przez Klienta na rzecz WORKPLACED za tę część Produktów i Usług, która jest przedmiotem (rzekomego) naruszenia.

9.4. Zwolnienie z odpowiedzialności przewidziane w punkcie 9 oraz środki zaradcze przewidziane w punkcie 9.3 stanowią całość odpowiedzialności i zobowiązań WORKPLACED oraz jedyny środek prawny przysługujący Klientowi w odniesieniu do wszelkich naruszeń lub rzekomych naruszeń jakichkolwiek Praw własności intelektualnej spowodowanych przez Produkty i Usługi lub jakąkolwiek ich część.

10.1. Klient zgadza się i zobowiązuje nie nakłaniać ani nie próbować nakłaniać żadnego pracownika, przedstawiciela ani osoby samozatrudnionej (takiej jak na przykład, ale nie wyłącznie, konsultant lub członek kadry kierowniczej), aktywnych w WORKPLACED w poprzednim roku (liczonym od chwili rzekomego naruszenia), do rozwiązania stosunku pracy lub stosunku umownego z WORKPLACED, niezależnie od tego, czy taki pracownik, przedstawiciel lub osoba samozatrudniona naruszyłaby umowę, rozwiązując ten stosunek pracy lub stosunek umowny. Klient zobowiązuje się powstrzymywać od takich działań od Daty wejścia w życie Umowy między Stronami do końca okresu dwudziestu czterech (24) miesięcy (zwanego dalej „Okresem zakazu pozyskiwania”).

10.2. Zobowiązania dotyczące zakazu pozyskiwania określone w niniejszym punkcie są ograniczone geograficznie do Europy Zachodniej, Ameryki Północnej, Indii i Bliskiego Wschodu.

10.3. Jeżeli Klient naruszy swoje zobowiązania wynikające z niniejszego punktu 10, WORKPLACED przysługuje ryczałtowe odszkodowanie w wysokości wynagrodzenia lub honorarium należnego danemu pracownikowi, przedstawicielowi i/lub osobie samozatrudnionej w okresie dwunastu (12) miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę zdarzenia stanowiącego podstawę roszczenia. Niniejszy punkt 10.3 pozostaje bez uszczerbku dla prawa WORKPLACED do dochodzenia wyższego odszkodowania, jeżeli wykaże on, że rzeczywista szkoda jest wyższa niż ryczałt przewidziany w niniejszym punkcie.

10.4. Klient uznaje, że zobowiązanie dotyczące zakazu pozyskiwania wynikające z niniejszego punktu jest w uzasadniony sposób niezbędne dla ochrony interesów WORKPLACED.

11.1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za opóźnienia lub uchybienia w wykonywaniu swoich obowiązków, jeżeli są one spowodowane Siłą wyższą.

12. Strona powołująca się na zdarzenie Siły wyższej musi powiadomić o tym drugą Stronę i dołożyć wszelkich uzasadnionych starań, aby ograniczyć lub uniknąć wszelkich niekorzystnych skutków. W przypadku gdy sytuacja Siły wyższej trwa dłużej niż trzy (3) miesiące od powiadomienia, Strona, wobec której powołano się na Siłę wyższą, może rozwiązać Umowę w drodze wypowiedzenia, bez obowiązku zapłaty jakiegokolwiek odszkodowania drugiej Stronie.

Zobowiązania

13.1. Wszelkie Informacje poufne (w tym między innymi wszelkie informacje o charakterze finansowym, handlowym, prawnym, podatkowym, społecznym, technicznym i organizacyjnym, tajemnice przedsiębiorstwa i tajemnice handlowe, dane partnerów biznesowych, klientów i dostawców, dane pracowników, dane osobowe, programy, kody źródłowe, programy komputerowe, kod komputerowy, moduły, skrypty, algorytmy, funkcje i tryby działania, wynalazki (zdolne lub niezdolne do opatentowania), procesy, schematy, procedury testowe, projekt i architektura oprogramowania, specyfikacje projektowe i funkcjonalne) („Informacje poufne”) wymieniane między Stronami przed zawarciem umowy oraz w okresie obowiązywania Umowy między tymi Stronami uznaje się za poufne i każda ze Stron traktuje je z zachowaniem najściślejszej tajemnicy, a w szczególności odbiorca:

• (i) Wykorzystuje Informacje poufne wyłącznie na własny rachunek i z zachowaniem najściślejszej tajemnicy;
• (ii) Nie wykorzystuje, nie powiela ani nie przeznacza Informacji poufnych w jakikolwiek sposób lub w jakimkolwiek innym celu niż (ewentualna) współpraca między stronami;
• (iii) Nie stosuje ani nie upoważnia innych do stosowania inżynierii wstecznej, dezasemblacji lub dekompilacji jakichkolwiek Informacji poufnych;
• (iv) Nie czerpie żadnych korzyści handlowych z Informacji poufnych;
• (v) Nie rozpowszechnia, nie ujawnia ani nie udostępnia Informacji poufnych, o których posiada wiedzę, żadnej Osobie trzeciej bez wyraźnej pisemnej zgody Strony ujawniającej;
• (vi) Ujawnia takie Informacje poufne wyłącznie tym pracownikom, którzy muszą je znać w ramach (ewentualnej) współpracy między Stronami, a odbiorca poświadcza i zapewnia, że pracownicy ci wcześniej zgodzili się, jako warunek zatrudnienia, być związani warunkami zasadniczo podobnymi do postanowień mających zastosowanie do odbiorcy na mocy niniejszych Warunków ogólnych.

Informacje niebędące Informacjami poufnymi

13.2. Strony uzgadniają, że następujące informacje nie są uznawane za Informacje poufne:

• (i) Wszelkie informacje, które są publicznie dostępne i nie zostały upublicznione w wyniku naruszenia przez Stronę zobowiązań określonych w niniejszym punkcie;
• (ii) Wszelkie informacje, w odniesieniu do których Strona może wykazać w sposób zadowalający w uzasadnionym zakresie stronę ujawniającą, że znajdowały się zgodnie z prawem w posiadaniu Strony otrzymującej przed jakimkolwiek ujawnieniem przez Stronę ujawniającą i bez obowiązku zachowania poufności wobec Strony ujawniającej;
• (iii) Wszelkie informacje, w odniesieniu do których Strona może wykazać w sposób zadowalający w uzasadnionym zakresie Stronę ujawniającą, że zostały zgodnie z prawem uzyskane przez Stronę otrzymującą od Osoby trzeciej, która nie miała obowiązku zachowania poufności wobec Strony ujawniającej;
• (iv) Wszelkie informacje, w odniesieniu do których Strona może wykazać w sposób zadowalający w uzasadnionym zakresie Stronę ujawniającą, że zostały niezależnie opracowane przez Stronę otrzymującą, bez dostępu do Informacji poufnych Strony ujawniającej, odwoływania się do nich lub korzystania z nich.

Obowiązywanie po rozwiązaniu

13.3. Niniejsze zobowiązanie do zachowania poufności obowiązuje w okresie obowiązywania Umowy między Stronami i pozostaje w mocy przez okres pięciu (5) lat od rozwiązania Umowy między Stronami. Z chwilą rozwiązania tej Umowy między Stronami lub na wcześniejsze pisemne żądanie Strony ujawniającej Strona otrzymująca niezwłocznie i nieodwołalnie zniszczy wszelkie Informacje poufne otrzymane od Strony ujawniającej. Ponadto Strona otrzymująca przekaże Stronie ujawniającej pełne pisemne oświadczenie stwierdzające, że wszelkie Informacje poufne zostały zniszczone.

13.4. Strona ujawniająca pozostaje w każdym momencie wyłącznym właścicielem swoich Informacji poufnych. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszym dokumencie żadne postanowienie niniejszych Warunków ogólnych ani stosunek między Stronami nie przyznaje odbiorcy żadnych praw ani udziałów w Informacjach poufnych, a niniejsze Warunki ogólne nie udzielają żadnych dorozumianych licencji.

Umowne środki zaradcze w przypadku naruszenia niniejszego punktu i hierarchia

13.5. W przypadku naruszenia przez Stronę niniejszego zobowiązania do zachowania poufności Strona naruszająca będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz drugiej Strony ryczałtowego odszkodowania w wysokości pięćdziesięciu tysięcy DOLARÓW AMERYKAŃSKICH (50 000,00 USD), powiększonego o kwotę pięciu tysięcy DOLARÓW AMERYKAŃSKICH (5000,00 USD) za każdy dzień trwania naruszenia, bez uszczerbku dla prawa Strony nienaruszającej do dochodzenia i wykazania wyższej szkody. Środek zaradczy przewidziany w niniejszym punkcie nie wyklucza możliwości skorzystania przez WORKPLACED z wszelkich innych możliwych środków przysługujących mu na mocy obowiązującego prawa i Umowy między Stronami.

13.6. Obie Strony podejmą uzasadnione środki, aby zapewnić przestrzeganie niniejszego zobowiązania do zachowania poufności przez swoich dyrektorów, pracowników i cesjonariuszy.

13.7. Bez uszczerbku dla powyższego Klient przyjmuje do wiadomości, że w przypadku podpisania przez strony umowy o zachowaniu poufności pierwszeństwo ma taka umowa o zachowaniu poufności.

14.1. Niniejsza Umowa wchodzi w życie z Datą wejścia w życie i obowiązuje przez określony okres równy Okresowi początkowemu, chyba że zostanie rozwiązana zgodnie z punktem 13.5, 13.6 lub 13.7 poniżej.

14.2. Po upływie Okresu początkowego (lub każdego Okresu przedłużenia) i o ile Umowa nie zostanie rozwiązana zgodnie z jej postanowieniami, okres obowiązywania niniejszej Umowy zostaje automatycznie i w sposób dorozumiany przedłużony na okres równy Okresowi początkowemu (każdy z nich zwany Okresem przedłużenia).

14.3. Z chwilą rozwiązania Umowy, niezależnie od przyczyny:

• (i) Klient zapłaci WORKPLACED wszelkie Opłaty i inne kwoty należne WORKPLACED na podstawie niniejszej Umowy między Stronami do dnia rozwiązania (włącznie). Przy czym w przypadku rozwiązania Umowy przez Klienta z przyczyn innych niż z ważnej przyczyny (określonych w punkcie 13.5, 13.6 lub 13.7) WORKPLACED jest uprawniony do otrzymania zapłaty wszystkich Opłat (w łącznej kwocie) odpowiadających odpowiednio Okresowi początkowemu lub Okresowi przedłużenia;
• (ii) Wszelkie prawa do korzystania przyznane Klientowi przez WORKPLACED na podstawie wszelkich innych umów między Stronami wygasają automatycznie; oraz
• (iii) Wszystkie licencje i usługi hostingu/utrzymania świadczone Klientowi przez WORKPLACED w ramach Produktów i Usług zostają automatycznie zakończone.

14.4. Każde rozwiązanie Umowy między Stronami pozostaje bez uszczerbku dla ich odpowiednich praw i/lub środków prawnych.

14.5. Każda ze Stron może rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem na koniec Okresu początkowego lub Okresu przedłużenia, bez podania przyczyny, przekazując drugiej Stronie pisemne wypowiedzenie co najmniej trzydzieści (30) dni przed upływem odpowiednio Okresu początkowego lub Okresu przedłużenia. Wypowiedzenie przez Klienta za pośrednictwem poczty elektronicznej jest ważne wyłącznie wtedy, gdy zostanie wysłane na adres customers@workplaced.com.

14.6. Strony uzgadniają, że niniejsza Umowa może zostać rozwiązana bez uprzedniego wypowiedzenia i bez odszkodowania na rzecz drugiej Strony w przypadku, gdy Strona:

• (i) stanie się niewypłacalna;
• (ii) dokona ogólnej cesji na rzecz swoich wierzycieli;
• (iii) dopuści lub zezwoli na ustanowienie zarządcy lub administratora dla swojej działalności lub majątku; lub
• (iv) skorzysta z jakiegokolwiek postępowania na podstawie prawa upadłościowego lub jakiejkolwiek innej ustawy lub przepisów dotyczących niewypłacalności lub ochrony praw wierzycieli albo stanie się przedmiotem takiego postępowania.

14.7. W przypadku gdy uchybienie lub niewykonanie może zostać naprawione, Strona niewinna powinna przekazać Stronie naruszającej pisemne powiadomienie o takim uchybieniu lub niewykonaniu i wyznaczyć termin trzydziestu dni kalendarzowych na jego naprawienie w sposób zadowalający w uzasadnionym zakresie Stronę nienaruszającą. Jeżeli uchybienie lub niewykonanie nie zostanie naprawione do końca tego terminu, Strona nienaruszająca jest uprawniona do rozwiązania Umowy z powodu naruszenia ze skutkiem natychmiastowym w drodze pisemnego powiadomienia.

15.1. Jakiekolwiek niewykonanie lub opóźnienie przez Strony w wykonaniu jakiegokolwiek prawa wynikającego z jakiejkolwiek umowy między Stronami, w tym między innymi z warunków niniejszej Umowy, jakiekolwiek pojedyncze lub częściowe wykonanie jakiegokolwiek prawa wynikającego z takiej umowy i/lub niniejszych warunków albo jakakolwiek częściowa reakcja lub brak reakcji Stron w przypadku naruszeń przez Strony niniejszych warunków lub umowy między Stronami nie stanowi i nie może być interpretowane jako zrzeczenie się (wyraźne lub dorozumiane, w całości lub w części) praw Stron wynikających z takiej umowy lub niniejszych warunków ani nie wyklucza dalszego wykonywania takich praw.

15.2. Każde zrzeczenie się prawa przez Strony musi być konkretne i dokonane na piśmie. Jeżeli nastąpiło wyraźne zrzeczenie się prawa w następstwie konkretnego uchybienia Stron, zrzeczenie to ma zastosowanie wyłącznie w tej konkretnej sytuacji i Strony nie mogą się na nie powoływać w odniesieniu do nowego uchybienia, nawet jeżeli to nowe uchybienie byłoby podobne do poprzedniego, ani w odniesieniu do uchybienia jakiegokolwiek innego rodzaju.

16.1. Jeżeli właściwy sąd uzna jakiekolwiek postanowienie Umowy lub jakąkolwiek jego część za niewykonalne, nieważne lub bezskuteczne, pozostała część postanowienia pozostaje w pełnej mocy. Jeżeli postanowienie jest niezbędne dla funkcjonowania Umowy, lecz nie może być stosowane w wyniku rozstrzygnięcia właściwego sądu, Strony zobowiązują się w takim przypadku podjąć negocjacje w dobrej wierze w celu zastąpienia takiego nieważnego lub niewykonalnego postanowienia podobnym postanowieniem, realizującym zamiar Stron w zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo.

Zawiadomienia

17.1. Wszelkie zawiadomienia między Stronami muszą mieć formę pisemną i być doręczane adresatowi osobiście za pośrednictwem renomowanej firmy kurierskiej lub listem poleconym (za potwierdzeniem odbioru) na adres wskazany poniżej:

• Do WORKPLACED: WORKPLACED, do wiadomości: właściwa osoba kontaktowa wskazana w Ofercie, z kopią na adres: legal@workplaced.com
• Do Klienta: Na adres wskazany w Ofercie, chyba że Klient zawiadomił WORKPLACED o innym adresie zgodnie z wymogami niniejszego Punktu.

Stosunek między Stronami

17.2. Strony są od siebie niezależne. Żadne postanowienie Umowy między Stronami nie może być interpretowane jako tworzące spółkę, wspólne przedsięwzięcie lub stosunek przedstawicielstwa między Stronami.

17.3. Klient w żaden sposób nie ma prawa ani możliwości zaciągania zobowiązań w imieniu WORKPLACED i odwrotnie.

Publiczność

17.4. WORKPLACED zastrzega sobie prawo do publikowania Klienta jako referencji, m.in. poprzez używanie nazwy Klienta i omawianie zakresu niniejszej Umowy z Klientem w publikacjach, w mediach drukowanych i/lub cyfrowych (tj. na papierze lub na stronie internetowej, blogu, forum lub w jakimkolwiek innym medium (społecznościowym)).

Podwykonawstwo/cesja

17.5. Z wyjątkiem cesji/podwykonawstwa na rzecz Podmiotu powiązanego Umowa między Stronami nie może zostać przeniesiona (częściowo lub w całości) na jakąkolwiek inną stronę, chyba że druga Strona wyrazi na to wyraźną, uprzednią i pisemną zgodę. Wszelka cesja lub podwykonawstwo z naruszeniem niniejszego punktu są nieważne i nieskuteczne wobec Strony nienaruszającej, która może dochodzić wykonania Umowy między Stronami.

18.1. Prawo właściwe: Niniejsza Umowa podlega prawu Dubai International Financial Centre (DIFC) i będzie interpretowana zgodnie z nim, niezależnie od tego, czy:

• WORKPLACED Technologies Ltd, czy
• WORKPLACED Technologies Europe B.V.,

jest kontrahentem umownym Klienta.

Niniejszy wybór prawa ma zastosowanie wyłącznie w zakresie, w jakim nie jest sprzeczny z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa właściwego dla jurysdykcji podmiotu WORKPLACED zawierającego umowę (w tym prawem niderlandzkim w przypadku WORKPLACED Technologies Europe B.V.) ani nie narusza porządku publicznego (ordre public)

18.2. Rozstrzyganie sporów: Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy będą rozstrzygane w drodze wiążącego arbitrażu prowadzonego w Dubaju, ZEA, zgodnie z regulaminem Dubai International Arbitration Center (DIAC). Postępowanie arbitrażowe będzie prowadzone w języku angielskim.

18.3. Niezależnie od postanowień punktu 18.2 Licencjodawca (WORKPLACED Technologies Ltd lub WORKPLACED Technologies Europe B.V.) zastrzega sobie prawo do ubiegania się o środki zabezpieczające lub dochodzenia swoich praw wynikających z niniejszej Umowy bezpośrednio przed sądami:

• DIFC (w przypadku gdy kontrahentem jest WORKPLACED Technologies Ltd), lub
• Niderlandów (w przypadku gdy kontrahentem jest WORKPLACED Technologies Europe B.V.), lub
• dowolnej innej jurysdykcji, w której klient prowadzi działalność.

19.1. WORKPLACED może od czasu do czasu, według własnego wyłącznego uznania, zmienić lub uzupełnić warunki niniejszej Umowy. WORKPLACED dołoży uzasadnionych komercyjnie starań, aby powiadomić Klienta o wszelkich istotnych zmianach niniejszej Umowy. W ciągu dziesięciu (10) dni roboczych od opublikowania tych zmian (lub dziesięciu (10) dni od daty powiadomienia, jeżeli zostało ono dokonane) zmiany te staną się dla Klienta wiążące. Jeżeli Klient nie zgadza się ze zmianami, powinien zaprzestać korzystania z Usług i Produktów. Jeżeli Klient będzie kontynuować korzystanie z Usług i Produktów po upływie takiego dziesięciodniowego okresu, uznaje się, że zaakceptował zmiany warunków niniejszej Umowy.