Algemene Voorwaarden

1.1. In deze Overeenkomst hebben de hieronder opgesomde, met een hoofdletter geschreven termen de volgende betekenis (tenzij in deze Algemene Voorwaarden, de Aanvullende Bepalingen en/of de context uitdrukkelijk anders is bepaald of duidelijk anders vereist).

2.1. De Klant stemt ermee in dat zijn wederpartij bij deze Overeenkomst de WORKPLACED-entiteit is die het Voorstel met hem heeft ondertekend.

2.2. De Klant erkent en stemt ermee in dat de met hem contracterende WORKPLACED-entiteit bepaalde diensten onder deze Overeenkomst kan uitbesteden aan andere WORKPLACED-entiteiten of derde dienstverleners. Niettegenstaande enige uitbesteding blijft de met de Klant contracterende WORKPLACED-entiteit volledig verantwoordelijk voor de nakoming van alle verplichtingen onder deze Overeenkomst. Geen enkele uitbesteding ontslaat de WORKPLACED-entiteit van haar aansprakelijkheid voor de juiste uitvoering van de Overeenkomst.

2.3. Elk aanbod, elke verkoop en elke levering van Producten & Diensten door WORKPLACED aan een Klant wordt beheerst door de onderhavige Algemene Voorwaarden en de toepasselijke Aanvullende Bepalingen, afhankelijk van de omvang van het Voorstel.

2.4. Andere voorwaarden of bepalingen op formulieren en/of documenten van de Klant (inclusief maar niet beperkt tot de algemene voorwaarden van de Klant) zijn niet van toepassing en worden uitdrukkelijk uitgesloten.

2.5. De Overeenkomst beheerst de volledige contractuele relatie tussen Partijen. Afwijkingen, aanvullingen of wijzigingen zijn uitsluitend geldig indien schriftelijk tussen Partijen overeengekomen.

3.1. Elk Voorstel met betrekking tot de Producten & Diensten is geldig gedurende een periode van twee maanden na de datum van het Voorstel. Elk Voorstel met betrekking tot Hardware is geldig gedurende een in het Voorstel aangegeven specifieke periode, onder voorbehoud van de beschikbaarheid van Hardware en/of grondstoffen. WORKPLACED kan naar eigen inzicht schriftelijk instemmen met verlenging van de geldigheid van een Voorstel. Niettegenstaande het voorgaande kan elk via de Website gegenereerd Voorstel op elk moment worden gewijzigd.

3.2. Het Voorstel wordt beschouwd als een integraal onderdeel van deze Overeenkomst.

3.3. Door WORKPLACED aanvaarde bestellingen worden geacht bindend te zijn voor de Klant. De Klant heeft niet het recht een bestelling te annuleren zonder schriftelijke toestemming van WORKPLACED.

3.4. WORKPLACED is gerechtigd wijzigingen aan te brengen in de Producten & Diensten, mits een dergelijke wijziging de Producten & Diensten niet redelijkerwijs wezenlijk beïnvloedt.

Vergoedingen

4.1. De door WORKPLACED aan de Klant in rekening gebrachte vergoedingen kunnen bestaan uit Licentievergoedingen of Dienstvergoedingen of een combinatie van beide. Zowel de Licentievergoeding als de Dienstvergoeding worden in het Voorstel gespecificeerd, dat het Jaarlijks Overzicht Licentievergoedingen en het Jaarlijks Overzicht Dienstvergoedingen bevat. Onverminderd het bepaalde in artikel 4.8 kunnen het Jaarlijks Overzicht Licentievergoedingen en het Jaarlijks Overzicht Dienstvergoedingen jaarlijks door WORKPLACED naar eigen inzicht worden herzien en bijgewerkt. Bij herziening van het Jaarlijks Overzicht Licentievergoedingen en het Jaarlijks Overzicht Dienstvergoedingen geeft WORKPLACED de Klant een voorafgaande schriftelijke kennisgeving met een termijn van dertig (30) dagen. Vanaf ontvangst van deze kennisgeving is de Klant gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen indien hij niet akkoord gaat met de herziene prijzen in het bijgewerkte Jaarlijks Overzicht Licentievergoedingen en het Jaarlijks Overzicht Dienstvergoedingen. Bij gebreke van beëindiging door de Klant binnen die kennisgevingstermijn van dertig (30) dagen worden het nieuwe Jaarlijks Overzicht Licentievergoedingen en het Jaarlijks Overzicht Dienstvergoedingen geacht te zijn aanvaard en treden zij in werking.

4.2. De door de Klant aan WORKPLACED verschuldigde vergoedingen zijn vermeld in het Voorstel (in het algemeen aangeduid als de "Vergoedingen”). Door WORKPLACED voor één specifieke Overeenkomst bevestigde Vergoedingen zijn in geen geval bindend voor latere overeenkomsten, tenzij het bestellingen betreft binnen een specifieke, grotere schriftelijke raamovereenkomst. De Vergoedingen zijn vast, onder voorbehoud van een jaarlijkse herziening zoals bepaald in deze Algemene Voorwaarden.

4.3. Tenzij anders overeengekomen, levert WORKPLACED alle Hardware Ex Works, op het in het Voorstel aangegeven adres.

4.4. De Klant kan geen van zijn vorderingen verrekenen met een schuld aan WORKPLACED.

4.5. Voor alle Overeenkomsten tussen WORKPLACED en een Klant met een buitenlandse statutaire zetel worden de Vergoedingen op elke verjaardag van de Ingangsdatum verhoogd (en nooit verlaagd) met de toepasselijke index die de economische inflatie volgt. Voor Overeenkomsten tussen WORKPLACED en een Klant met een statutaire zetel in de VAE worden de Vergoedingen op elke verjaardag van de Ingangsdatum verhoogd (en nooit verlaagd) in functie van een wijziging in de arbeidskosten of externe (derden)kosten (bijv. lonen, energiekosten en (grond)stoffen, licenties van derden (bijv. hostingdiensten en andere). In geval van stijgingen van de arbeidskosten of externe (derden)kosten behoudt WORKPLACED zich het recht voor om, tot een maximum van 80% van de totale Vergoeding, het deel van de Vergoeding dat deze lonen, energiekosten en (grond)stoffen vertegenwoordigt dienovereenkomstig te verhogen.

Belastingen en heffingen

4.6. De Klant is als enige verantwoordelijk voor de betaling van alle federale, staats- of lokale invoer-, gebruiks-, btw-, bron- of andere belastingen of heffingen die verband houden met de levering of het gebruik van de Producten & Diensten. De Klant vergoedt WORKPLACED bovendien onverwijld alle door WORKPLACED betaalde dergelijke belastingen en/of heffingen.

Betaling en facturering

4.7. Elke factuur van WORKPLACED aan de Klant is opeisbaar en betaalbaar binnen een betalingstermijn van dertig (30) kalenderdagen vanaf de factuurdatum. Niettegenstaande het voorgaande is voor via de website gegenereerde facturen betaling onmiddellijk verschuldigd, vóór het gebruik van de Producten & Diensten. Toegang tot de Producten & Diensten wordt pas verleend nadat de volledige betaling is ontvangen.

4.8. Elke factuur van WORKPLACED moet in de aangegeven valuta worden betaald. Indien betaling in een andere valuta plaatsvindt, wordt de omrekening berekend op basis van de hoogste koers, hetzij de koers op de factuurdatum, hetzij die op de betalingsdatum. Alle bank- en wisselkosten die verband houden met de inning van het verschuldigde bedrag worden aan de Klant in rekening gebracht.

4.9. Elk achterstallig bedrag is automatisch onderworpen aan een vertragingsrente van 1,5% van het openstaande bedrag per maand of het maximale wettelijk toegestane tarief, indien dit lager is. Daarnaast betaalt de Klant alle redelijke kosten (inclusief redelijke advocaatkosten) die WORKPLACED maakt als gevolg van de invordering van de betalingsverplichtingen van de Klant hieronder en het nadelige gevolg voor de kasstroom van WORKPLACED, door Partijen bij voorbaat redelijkerwijs geraamd op 10% van het openstaande saldo, met een minimum van USD 250,00. Voor zover maximaal toegestaan door het toepasselijke recht, doet dit geen afbreuk aan het recht van WORKPLACED om een hogere geleden schade te vorderen.

4.10. Indien de Klant nalaat openstaande, opeisbare en onbetwiste bedragen te betalen na ontvangst van een schriftelijke ingebrekestelling, kan WORKPLACED de Overeenkomst beëindigen of, naar eigen inzicht, haar verplichtingen en/of de hieronder aan de Klant verleende gebruiksrechten door schriftelijke kennisgeving aan de Klant opschorten tot ontvangst van betaling van alle openstaande, opeisbare en onbetwiste bedragen.

4.11. Indien de Klant een deel van een factuur betwist, stelt de Klant WORKPLACED binnen acht (8) kalenderdagen na de factuurdatum in kennis van de aard van het geschil, de grondslag van het geschil van de Klant en het betrokken bedrag, samen met alle passende informatie ter ondersteuning van het standpunt van de Klant; bij gebreke daarvan wordt de factuur geacht door de Klant te zijn aanvaard. In elk geval wordt het onbetwiste deel van de factuur betaald zoals hierin bepaald.

Eigendom

5.1. Alle rechten, inclusief Intellectuele Eigendomsrechten op de Producten & Diensten, blijven te allen tijde het exclusieve eigendom van WORKPLACED Technologies Ltd ("IE-eigenaar"). De Klant verkrijgt geen rechten, titels of belangen op de Producten & Diensten, behalve de hieronder uitdrukkelijk verleende beperkte gebruiksrechten. De Klant erkent dat:

• WORKPLACED Technologies Ltd alle Intellectuele Eigendomsrechten behoudt op alle wijzigingen, updates, upgrades of nieuwe releases van de Producten & Diensten; en
• Elke andere WORKPLACED-entiteit die onder deze Overeenkomst met de Klant contracteert, dit doet onder een licentieregeling met WORKPLACED Technologies Ltd, en geen van deze entiteiten door deze Overeenkomst eigendom van Intellectuele Eigendomsrechten verwerft.

Verlening van licentie

5.2. Onder voorbehoud van de voorwaarden van deze Overeenkomst verleent de IE-eigenaar (of haar in licentie gegeven WORKPLACED-entiteit) de Klant een persoonlijk, beperkt, niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-cedeerbaar recht, zonder het recht tot sublicentiëring, om de Producten & Diensten uitsluitend voor de interne bedrijfsdoeleinden van de Klant te openen en te gebruiken.

Eigendomsvermeldingen

5.3. De Klant stemt ermee in geen eigendomsvermeldingen (inclusief auteursrechtvermeldingen of labels) op of in de Producten & Diensten, de documentatie of media daarvan te verwijderen of te wijzigen.

Behoud van IE-rechten

5.4. WORKPLACED Technologies Ltd is de enige eigenaar van alle Intellectuele Eigendomsrechten die in verband met de Producten & Diensten onder deze Overeenkomst of een daarmee samenhangende overeenkomst worden gecreëerd, ontwikkeld of afgeleid (inclusief maar niet beperkt tot ideeën, concepten, knowhow, code, ontwerpen, methoden, software, documentatie en op te leveren resultaten).

Verboden activiteiten door de Klant

5.5. Het is de Klant niet toegestaan de auteursrecht-, octrooi- of andere juridische vermeldingen van de Producten & Diensten te wijzigen, te verbergen, te verwijderen of onleesbaar te maken. De Klant mag geen wijzigingen aanbrengen in de Producten & Diensten of de inhoud daarvan. De Klant moet alle noodzakelijke technische en organisatorische maatregelen treffen om de Producten & Diensten veilig te houden. De Klant stemt ermee in WORKPLACED volledig te vrijwaren voor alle schade die zij in dit verband zou kunnen lijden.

Verbeteringen

5.6. Indien de Klant zijn verplichtingen onder dit artikel schendt door de Producten & Diensten te wijzigen, te verbeteren of er afgeleide werken van of uit te creëren, wordt WORKPLACED onmiddellijk en onherroepelijk eigenaar van alle rechten, titels en belangen, inclusief de Intellectuele Eigendomsrechten. WORKPLACED is de Klant geen enkele vergoeding verschuldigd uit hoofde van deze overdracht van die rechten.

Klantgegevens

5.7. De Klant verleent WORKPLACED een niet-exclusieve, overdraagbare, wereldwijde, onherroepelijke, royaltyvrije licentie om:

• (i) Klantgegevens te gebruiken voor zover nodig voor de levering van de Producten & Diensten en de output daarvan; en
• (ii) Klantgegevens te gebruiken om door de Klant gevraagde Aanvullende Diensten te leveren en haar verplichtingen onder de Overeenkomst tussen Partijen na te komen.

5.8. De door WORKPLACED als onderdeel van de Producten & Diensten gehoste Klantgegevens en alle wereldwijde Intellectuele Eigendomsrechten daarop blijven het exclusieve eigendom van de Klant. Alle rechten op de Klantgegevens die in deze of enige andere overeenkomst tussen Partijen niet uitdrukkelijk aan WORKPLACED zijn verleend, blijven bij de Klant berusten.

5.9. De Klant stemt ermee in dat WORKPLACED kwantitatieve gegevens die zijn afgeleid van het gebruik van de Producten & Diensten mag verzamelen, gebruiken en openbaar maken voor sectoranalyse, benchmarking, analytics, marketing en andere zakelijke doeleinden. Alle verzamelde, gebruikte en openbaar gemaakte gegevens zijn uitsluitend in geaggregeerde vorm en identificeren de Klant en/of Klantgegevens niet.

5.10. De Klant verklaart en garandeert dat hij de rechtmatige eigenaar van de Klantgegevens is en/of over voldoende gebruiksrechten en bevoegdheid beschikt om deze aan WORKPLACED te verlenen en WORKPLACED toe te staan deze voor het doel van de Overeenkomst te gebruiken. De Klant vrijwaart WORKPLACED en stelt haar schadeloos voor alle schade die voortvloeit uit het gebruik van de Klantgegevens door WORKPLACED.

Inbreuken

5.11. Indien de Klant zijn verplichtingen onder dit artikel schendt, is hij WORKPLACED een forfaitaire vergoeding van vijftigduizend Amerikaanse dollar (USD 50.000,00) verschuldigd, te verhogen met vijfduizend Amerikaanse dollar (USD 5.000,00) voor elke dag dat de schending voortduurt, onverminderd het recht van WORKPLACED om een hogere schade te vorderen en te bewijzen alsmede wegens schending te beëindigen.

Klantenlijst

5.12. De Klant verleent WORKPLACED het recht hem als klant te vermelden in beschrijvingen van WORKPLACED-materialen en daarmee samenhangende persberichten, casestudies en ander promotie- en marketingmateriaal; met dien verstande echter dat WORKPLACED daartoe niet verplicht is.

6.1. In het kader van de nakoming van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst verwerkt WORKPLACED persoonsgegevens namens de Klant in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming en andere toepasselijke privacywetgeving. De Klant zorgt ervoor dat hij degenen wier persoonsgegevens worden verwerkt naar behoren heeft geïnformeerd in overeenstemming met de artikelen 12, 13 en 14 van de AVG, dat de persoonsgegevens die hij aan WORKPLACED verstrekt of openbaar maakt eerlijk en rechtmatig zijn verkregen, en dat hij, voor zover nodig, alle noodzakelijke toestemming heeft verkregen van degenen wier persoonsgegevens worden verwerkt.

6.2. Elke verwerking van persoonsgegevens die voortvloeit uit een overeenkomst tussen Partijen is onderworpen aan de bepalingen van de Verwerkersovereenkomst en vindt plaats in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming.

6.3. Elke Partij zorgt ervoor dat haar personeel en (onder)aannemers te allen tijde voldoen aan hun respectieve verplichtingen onder de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en de tussen Partijen overeengekomen Verwerkersovereenkomst met betrekking tot alle persoonsgegevens die onder de Overeenkomst worden verwerkt.

6.4. De Onderneming voldoet aan alle toepasselijke Wetgeving inzake Gegevensbescherming in verband met haar Verwerking van Persoonsgegevens onder deze Overeenkomst, waaronder de AVG en de DIFC Data Protection Law (DIFC Law No. 5 of 2020). Partijen erkennen dat doorgiften van EER-persoonsgegevens van de gelieerde onderneming van de Onderneming in Nederland aan de Onderneming Beperkte Doorgiften vormen in de zin van hoofdstuk V van de AVG, en komen overeen de toepasselijke module van de Standaardcontractbepalingen zoals vastgelegd in Uitvoeringsbesluit (EU) 2021/914 van de Commissie ("EU SCC's") te ondertekenen en daaraan gebonden te zijn; deze zijn hierin door verwijzing opgenomen en prevaleren boven elke strijdige bepaling van deze Overeenkomst met betrekking tot dergelijke doorgiften. Voorafgaand aan een dergelijke doorgifte voert de Onderneming een beoordeling van de gevolgen van de doorgifte uit en implementeert zij de aanvullende technische en organisatorische maatregelen die nodig kunnen zijn om een passend beschermingsniveau voor Betrokkenen te waarborgen. De Onderneming Verwerkt EER-persoonsgegevens die zij van haar gelieerde onderneming in Nederland ontvangt uitsluitend voor de in deze Overeenkomst beoogde doeleinden, handhaaft passende beveiligingsmaatregelen in overeenstemming met artikel 32 AVG, stelt die gelieerde onderneming binnen achtenveertig (48) uur in kennis van elke inbreuk in verband met Persoonsgegevens die dergelijke gegevens treft, en geeft dergelijke gegevens niet verder door zonder gelijkwaardige contractuele waarborgen. De gelieerde onderneming van de Onderneming in Nederland werkt haar EULA en haar transparantiedocumentatie inzake gegevensverwerking bij om de doorgifte aan de Onderneming, het toepasselijke doorgiftemechanisme en de identiteit van elke partij in haar relevante hoedanigheid bij de gegevensverwerking bekend te maken, voordat een doorgifte plaatsvindt.

Uitdrukkelijke garanties

7.1. WORKPLACED verklaart en garandeert de Klant het volgende:

• (i) Behoudens zoals uitdrukkelijk bepaald in dit artikel 7 en voor zover maximaal toegestaan door het toepasselijke recht, worden de Producten & Diensten door WORKPLACED “as is” geleverd. De in dit artikel 7 uiteengezette uitdrukkelijke garanties zijn de enige garanties die WORKPLACED geeft met betrekking tot de door WORKPLACED in verband met de Overeenkomst geleverde Producten & Diensten. WORKPLACED geeft geen (en wijst hierbij alle) andere garanties, toezeggingen, verklaringen of voorwaarden af, schriftelijk, mondeling, expliciet of impliciet, inclusief zonder beperking alle impliciete garanties van verkoopbaarheid, geschiktheid en geschiktheid voor een bepaald doel of gebruik met betrekking tot het gebruik, misbruik of onvermogen tot gebruik van de Producten & Diensten (geheel of gedeeltelijk). WORKPLACED geeft geen garantie met betrekking tot hardware, software of producten van derden, tenzij uitdrukkelijk door WORKPLACED goedgekeurd.
• (ii) WORKPLACED garandeert dat de Aanvullende Diensten op een correcte en professionele wijze door naar behoren gekwalificeerd personeel worden uitgevoerd;
• (iii) Naar beste weten van WORKPLACED bevat de Software bij levering door WORKPLACED aan de Klant geen virus of malware. WORKPLACED zal niet bewust een programma, virus of andere software in de Software programmeren die is ontworpen om ongeoorloofde toegang tot een computersysteem van de Klant mogelijk te maken of om software, hardware of gegevens uit te schakelen, te wissen of anderszins te beschadigen, noch enige achterdeur, tijdbom, softwarevergrendelingssleutel of -apparaat, drop-dead-apparaat of andere softwareroutine die is ontworpen om een computer uit te schakelen, hetzij automatisch, hetzij na verloop van tijd, hetzij onder controle van een persoon. WORKPLACED voert daartoe de nodige controles uit.
• (iv) WORKPLACED garandeert dat het gebruik van de Producten & Diensten voldoet aan de toepasselijke serviceniveaus zoals bepaald in de Aanvullende Bepalingen.

7.2. Elke Partij verklaart en garandeert de andere Partij het volgende:

• (i) zij is naar behoren opgericht, bestaat rechtsgeldig en verkeert in goede staat naar het recht van haar oprichting en beschikt over alle vereiste bevoegdheden om de Overeenkomst te ondertekenen en te leveren, haar verplichtingen hieronder na te komen en de daarin beoogde transacties aan te gaan;
• (ii) de ondertekening, levering en uitvoering van de Overeenkomst zijn naar behoren goedgekeurd door alle vereiste handelingen van de zijde van die Partij en de Overeenkomst vormt de wettige, geldige en bindende verplichting van die Partij, afdwingbaar in overeenstemming met haar voorwaarden;
• (iii) de ondertekening, levering en uitvoering van de Overeenkomst door elke Partij zijn, naar haar beste weten, niet (i) in strijd met enig vonnis, bevel, rechterlijk verbod, besluit of uitspraak van een rechtbank of overheidsorgaan dat die Partij bindt, (ii) in strijd met enige wet of regelgeving die op die Partij van toepassing is, of (iii) in strijd of in conflict met, of vormen zij geen wanprestatie onder, de voorwaarden van enige overeenkomst waarbij die Partij partij is. Indien een Partij op enig moment gedurende de Overeenkomst opmerkt of vermoedt dat verkeerde aannames zijn gedaan of dat een van deze garanties onjuist blijkt, stelt zij de andere Partij daarvan onverwijld schriftelijk in kennis.

7.3. De Klant erkent dat de Diensten en Producten, of een deel daarvan, onderworpen zijn aan de Sanctiewetgeving en onderworpen kunnen zijn aan andere toepasselijke nationale exportcontrole- en handelssanctiewetten ("Exportcontrole- en Sanctiewetten"). De Klant mag geen enkel deel van de Diensten of Producten of daarmee verband houdende technische informatie of materialen, direct of indirect, openen, gebruiken, exporteren, herexporteren, omleiden, overdragen of openbaar maken in strijd met de Exportcontrole- en Sanctiewetten. De Klant verklaart en garandeert dat hij gebonden is aan de Exportcontrole- en Sanctiewetten en verplicht is bewijs van die naleving te leveren wanneer Workplaced daarom verzoekt. De Klant is als enige verantwoordelijk voor de naleving van de Exportcontrole- en Sanctiewetten en voor het volgen van eventuele wijzigingen daarin.

8.1. Voor zover maximaal toegestaan door het toepasselijke recht sluiten Partijen alle aansprakelijkheid uit (hetzij uit overeenkomst, garantie, onrechtmatige daad (inclusief als gevolg van nalatigheid, productaansprakelijkheid of een andere rechtsgrond)) voor indirecte, punitieve, incidentele, bijzondere of gevolgschade of andere vergelijkbare schade (inclusief schade wegens gederfde winst, omzet, bedrijfsactiviteiten, contracten of klanten, verlies of beschadiging van gegevens, verlies van goodwill, schade aan apparatuur en reputatieschade, gemiste kansen, verlies van verwachte besparingen en de kosten van het aanschaffen van vervangende goederen of diensten), zelfs indien Partijen op de mogelijkheid van dergelijke kosten of schade zijn gewezen of daarvan in kennis zijn gesteld.

8.2. Onverminderd en zonder beperking van artikel 8.1 en voor zover maximaal toegestaan door het toepasselijke recht, is de totale aansprakelijkheid van elke Partij die voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst of de daarin beoogde transacties, hetzij uit overeenkomst, garantie, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid, productaansprakelijkheid of een andere rechtsgrond) of anderszins, niet hoger dan het totale bedrag (excl. belastingen) dat de Klant krachtens deze Overeenkomst aan WORKPLACED heeft betaald gedurende de periode van drie (3) maanden voorafgaand aan de datum waarop de betreffende aansprakelijkheidsvordering is ontstaan.

8.3. De Klant stemt ermee in dat WORKPLACED uitsluitend aansprakelijk kan worden gesteld overeenkomstig de voorwaarden van dit artikel 8 voor zover de door de Klant geleden schade rechtstreeks en uitsluitend aan WORKPLACED is toe te rekenen. Niets in de Overeenkomst beperkt of sluit echter de aansprakelijkheid van WORKPLACED uit voor (i) grove nalatigheid, (ii) opzettelijk wangedrag of (iii) fraude.

9.1. WORKPLACED verdedigt de Klant tegen vorderingen van Derden voor zover die vorderingen zijn gebaseerd op een inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten als gevolg van het correcte gebruik van de Producten & Diensten, met uitdrukkelijke uitsluiting van elke vordering die voortvloeit uit:

• (i) Ongeoorloofd gebruik van de Producten & Diensten;
• (ii) Wijzigingen aan de Producten & Diensten door een andere partij dan WORKPLACED;
• (iii) Het nalaten door de Klant om de meest recente versie van de Producten & Diensten te gebruiken die WORKPLACED aan die Klant beschikbaar heeft gesteld, indien WORKPLACED heeft aangegeven dat een dergelijke update noodzakelijk was om een mogelijke vordering te voorkomen.

Voorwaarden voor vrijwaring

9.2. Deze vrijwaringsverplichting van WORKPLACED geldt uitsluitend indien:

• (i) De Klant WORKPLACED onverwijld schriftelijk van die vordering in kennis stelt;
• (ii) De Klant WORKPLACED de exclusieve controle over de verdediging en schikking van de vordering geeft;
• (iii) De Klant WORKPLACED volledige medewerking verleent bij de uitvoering van die verdediging of schikking, op kosten van WORKPLACED; en
• (iv) de Klant geen erkenningen doet omtrent de aansprakelijkheid van WORKPLACED met betrekking tot dergelijke vorderingen, noch een schikking treft met betrekking tot die vordering zonder de uitdrukkelijke, schriftelijke en voorafgaande toestemming van WORKPLACED.

Mits aan deze voorwaarden is voldaan, vrijwaart WORKPLACED de Klant voor de geleden schade zoals toegekend door een bevoegde rechter in laatste aanleg, of zoals door WORKPLACED overeengekomen in een schikkingsovereenkomst.

Rechtsmiddelen van WORKPLACED

9.3. Indien de Producten & Diensten waarschijnlijk het onderwerp worden of zijn geworden van een inbreukvordering van een Derde, heeft WORKPLACED het recht om:

• (i) Het (vermeend) inbreukmakende deel van de Producten & Diensten zodanig te wijzigen dat het niet langer inbreuk maakt, met behoud van de functionaliteit van de Producten & Diensten;
• (ii) Een licentie te verkrijgen zodat de Klant de Producten & Diensten kan blijven gebruiken, ondanks de vermeende inbreuk;
• (iii) De betreffende licentie te beëindigen en de Klant het pro rata resterende bedrag te betalen van de Vergoeding die de Klant aan WORKPLACED heeft betaald voor dat deel van de Producten & Diensten dat het onderwerp is van de (vermeende) inbreuk.

9.4. De in artikel 9 voorziene vrijwaring en de in artikel 9.3 voorziene rechtsmiddelen vormen de volledige aansprakelijkheid en verplichting van WORKPLACED en het enige rechtsmiddel van de Klant met betrekking tot enige inbreuk of vermeende inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten veroorzaakt door de Producten & Diensten of enig deel daarvan.

10.1. De Klant stemt ermee in en verbindt zich ertoe geen werknemer, agent of zelfstandige (zoals bijvoorbeeld maar niet beperkt tot een consultant of functionaris) die gedurende het voorgaande jaar (te rekenen vanaf het moment van de vermeende schending) binnen WORKPLACED actief was, ertoe te bewegen of te trachten ertoe te bewegen zijn/haar arbeids- of contractuele relatie met WORKPLACED te beëindigen, ongeacht of die werknemer, agent of zelfstandige door beëindiging van die arbeidsrelatie of relatie contractbreuk zou plegen. De Klant stemt ermee in zich van dergelijke activiteiten te onthouden vanaf de Ingangsdatum van de Overeenkomst tussen Partijen tot het einde van een periode van vierentwintig (24) maanden (hierna de “Niet-wervingsperiode”).

10.2. De in dit artikel uiteengezette niet-wervingsverplichtingen zijn geografisch beperkt tot West-Europa, Noord-Amerika, India en het Midden-Oosten.

10.3. Indien de Klant zijn verplichtingen onder dit artikel 10 schendt, heeft WORKPLACED recht op een forfaitaire vergoeding gelijk aan het bedrag van het salaris of de vergoeding die aan de betrokken werknemer, agent en/of zelfstandige verschuldigd was gedurende de twaalf (12) maanden onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de gebeurtenis die aanleiding gaf tot de vordering. Dit artikel 10.3 doet geen afbreuk aan het recht van WORKPLACED om een hogere schade te vorderen indien zij kan bewijzen dat de werkelijke schade hoger is dan de in dit artikel voorziene forfaitaire vergoeding.

10.4. De Klant erkent dat de niet-wervingsverplichting onder dit artikel redelijkerwijs noodzakelijk is ter bescherming van de belangen van WORKPLACED.

11.1. Partijen zijn niet aansprakelijk voor vertragingen of tekortkomingen in de uitvoering van hun verplichtingen wanneer deze te wijten zijn aan Overmacht.

12. Een Partij die zich op een geval van Overmacht beroept, moet de andere Partij daarvan in kennis stellen en alle redelijke inspanningen leveren om nadelige gevolgen te beperken of te vermijden. Indien de situatie van Overmacht langer duurt dan drie (3) maanden na de kennisgeving, kan de Partij tegen wie de Overmacht wordt ingeroepen de Overeenkomst door kennisgeving beëindigen zonder enige vergoeding aan de andere Partij verschuldigd te zijn.

Verplichtingen

13.1. Alle Vertrouwelijke Informatie (inclusief maar niet beperkt tot alle informatie van financiële, commerciële, juridische, fiscale, sociale, technische en organisatorische aard, bedrijfs- en handelsgeheimen, gegevens van zakenpartners, klanten en leveranciers, werknemersgegevens, persoonsgegevens, programma's, broncodes, computerprogramma's, computercode, modules, scripts, algoritmen, functies en werkingswijzen, uitvindingen (al dan niet octrooieerbaar), processen, schema's, testprocedures, softwareontwerp en -architectuur, ontwerp- en functiespecificaties) (Vertrouwelijke Informatie) die tussen Partijen wordt uitgewisseld vóór het aangaan van een overeenkomst alsmede gedurende de Overeenkomst tussen die Partijen, wordt als vertrouwelijk beschouwd en door elke Partij met de grootste geheimhouding behandeld, en meer in het bijzonder zal de ontvanger:

• (i) De Vertrouwelijke Informatie uitsluitend voor eigen rekening en onder de grootste geheimhouding gebruiken;
• (ii) De Vertrouwelijke Informatie op geen enkele wijze en voor geen enkel ander doel dan de (mogelijke) samenwerking tussen partijen gebruiken, reproduceren of toewijzen;
• (iii) Zich niet inlaten met, noch anderen toestaan zich in te laten met, reverse engineering, disassemblage of decompilatie van de Vertrouwelijke Informatie;
• (iv) Geen commercieel voordeel uit de Vertrouwelijke Informatie halen;
• (v) De Vertrouwelijke Informatie waarvan hij kennis heeft niet aan een Derde bekendmaken, openbaar maken of beschikbaar stellen zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de openbaarmakende Partij;
• (vi) Dergelijke Vertrouwelijke Informatie uitsluitend bekendmaken aan die werknemers die deze informatie moeten kennen in het kader van de (mogelijke) samenwerking tussen Partijen, en de ontvanger verklaart en garandeert dat deze werknemers vooraf, als voorwaarde voor hun dienstverband, hebben ingestemd gebonden te zijn aan voorwaarden die wezenlijk vergelijkbaar zijn met de bepalingen die onder deze Algemene Voorwaarden op de ontvanger van toepassing zijn.

Geen Vertrouwelijke Informatie

13.2. Partijen komen overeen dat de volgende informatie niet als Vertrouwelijke Informatie wordt beschouwd:

• (i) Alle informatie die in het publieke domein beschikbaar is en die niet in het publieke domein beschikbaar is gekomen als gevolg van een schending door een Partij van de in dit artikel uiteengezette verplichtingen;
• (ii) Alle informatie waarvan een Partij tot redelijke tevredenheid van de openbaarmakende partij kan aantonen dat zij rechtmatig in het bezit van de ontvangende Partij was vóór enige openbaarmaking door de Openbaarmakende Partij en zonder geheimhoudingsverplichting jegens de openbaarmakende Partij;
• (iii) Alle informatie waarvan een Partij tot redelijke tevredenheid van de openbaarmakende Partij kan aantonen dat zij door de ontvangende Partij rechtmatig van een Derde is verkregen die geen geheimhoudingsverplichting jegens de openbaarmakende Partij had;
• (iv) Alle informatie waarvan een Partij tot redelijke tevredenheid van de openbaarmakende Partij kan aantonen dat zij onafhankelijk door de ontvangende Partij is ontwikkeld, zonder toegang tot, verwijzing naar of gebruik van de Vertrouwelijke Informatie van de openbaarmakende Partij.

Voortbestaan na beëindiging

13.3. Deze geheimhoudingsverplichting geldt gedurende de looptijd van de Overeenkomst tussen Partijen en blijft bestaan gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de beëindiging van de Overeenkomst tussen Partijen. Bij beëindiging van die Overeenkomst tussen Partijen, of op eerder schriftelijk verzoek van de openbaarmakende Partij, vernietigt de ontvangende Partij onmiddellijk en onherroepelijk alle Vertrouwelijke Informatie die zij van de openbaarmakende Partij heeft ontvangen. Voorts verstrekt de ontvangende Partij de openbaarmakende Partij een volledige schriftelijke verklaring waarin wordt bevestigd dat alle Vertrouwelijke Informatie is vernietigd.

13.4. De openbaarmakende Partij blijft te allen tijde de enige eigenaar van haar Vertrouwelijke Informatie. Behoudens zoals hierin uitdrukkelijk bepaald, verleent niets in deze Algemene Voorwaarden of in de relatie tussen Partijen de ontvanger enig recht op of belang in de Vertrouwelijke Informatie, en worden door deze Algemene Voorwaarden geen impliciete licenties verleend.

Contractuele rechtsmiddelen bij schending van dit artikel en hiërarchie

13.5. In geval van schending van deze geheimhoudingsverplichting door een Partij is de schendende Partij de andere Partij een forfaitaire vergoeding van vijftigduizend Amerikaanse dollar (USD 50.000,00) verschuldigd, te verhogen met een bedrag van vijfduizend Amerikaanse dollar (USD 5.000,00) voor elke dag dat de schending voortduurt, onverminderd het recht van de niet-schendende Partij om een hogere schade te vorderen en te bewijzen. Het rechtsmiddel in dit artikel sluit niet uit dat WORKPLACED gebruikmaakt van elk ander mogelijk rechtsmiddel dat haar door het toepasselijke recht en de Overeenkomst tussen Partijen wordt verleend.

13.6. Beide Partijen nemen redelijke maatregelen om ervoor te zorgen dat hun bestuurders, werknemers en rechtsopvolgers deze geheimhoudingsverplichting respecteren.

13.7. Onverminderd het voorgaande erkent de Klant dat, indien tussen partijen een geheimhoudingsovereenkomst is ondertekend, die geheimhoudingsovereenkomst prevaleert.

14.1. Deze Overeenkomst vangt aan op de Ingangsdatum en blijft van kracht gedurende een bepaalde termijn gelijk aan de Initiële Termijn, tenzij beëindigd overeenkomstig artikel 13.5, 13.6 of 13.7 hieronder.

14.2. Na afloop van de Initiële Termijn (of elke Verlengingstermijn), en tenzij beëindigd in overeenstemming met de bepalingen van de Overeenkomst, wordt de looptijd van deze Overeenkomst automatisch en stilzwijgend verlengd met een periode gelijk aan de Initiële Termijn (elk een Verlengingstermijn).

14.3. Bij beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de reden:

• (i) Betaalt de Klant WORKPLACED alle Vergoedingen en andere bedragen die krachtens deze Overeenkomst tussen Partijen aan WORKPLACED verschuldigd zijn tot en met de datum van beëindiging. Met dien verstande dat, indien de Klant de Overeenkomst om andere redenen dan wegens een dringende reden (zoals uiteengezet in artikel 13.5, 13.6 of 13.7) beëindigt, WORKPLACED recht heeft op betaling van alle Vergoedingen (het totale bedrag) die overeenkomen met respectievelijk de Initiële Termijn of de Verlengingstermijn;
• (ii) Eindigen alle gebruiksrechten die WORKPLACED krachtens enige andere overeenkomst tussen Partijen aan de Klant heeft verleend automatisch; en
• (iii) Worden alle licenties en hosting-/onderhoudsdiensten die WORKPLACED als onderdeel van de Producten & Diensten aan de Klant heeft geleverd automatisch beëindigd.

14.4. Elke beëindiging van de Overeenkomst tussen Partijen laat hun respectieve rechten en/of rechtsmiddelen onverlet.

14.5. Elke Partij kan deze Overeenkomst beëindigen met ingang van het einde van de Initiële Termijn of een Verlengingstermijn, zonder opgave van redenen, door de andere Partij ten minste dertig (30) dagen vóór het verstrijken van respectievelijk de Initiële Termijn of de Verlengingstermijn een schriftelijke kennisgeving te sturen. Beëindiging door de Klant per e-mail is uitsluitend geldig indien verzonden aan customers@workplaced.com.

14.6. Partijen komen overeen dat deze Overeenkomst zonder voorafgaande kennisgeving en zonder vergoeding aan de andere Partij kan worden beëindigd indien een Partij:

• (i) insolvent wordt;
• (ii) een algemene overdracht ten behoeve van haar schuldeisers doet;
• (iii) de benoeming van een curator of bewindvoerder over haar bedrijf of activa ondergaat of toestaat; of
• (iv) gebruikmaakt van of onderworpen wordt aan enige procedure onder het faillissementsrecht of enige andere wet of regelgeving met betrekking tot insolventie of de bescherming van de rechten van schuldeisers.

14.7. Indien een tekortkoming of verzuim kan worden hersteld, dient de niet-tekortschietende Partij de tekortschietende Partij schriftelijk van die tekortkoming of dat verzuim in kennis te stellen en een termijn van dertig kalenderdagen te gunnen om deze tot redelijke tevredenheid van de niet-tekortschietende Partij te herstellen. Indien de tekortkoming of het verzuim aan het einde van die termijn niet is hersteld, is de niet-tekortschietende Partij gerechtigd de Overeenkomst wegens schending onmiddellijk door schriftelijke kennisgeving te beëindigen.

15.1. Elk nalaten of uitstel door Partijen bij de uitoefening van enig recht onder enige overeenkomst tussen Partijen, inclusief maar niet beperkt tot de voorwaarden van deze Overeenkomst, elke afzonderlijke of gedeeltelijke uitoefening van enig recht onder die overeenkomst en/of deze voorwaarden, of elke gedeeltelijke reactie of het uitblijven van een reactie van Partijen in geval van schendingen door Partijen van hetzij deze voorwaarden, hetzij de overeenkomst tussen Partijen, geldt niet als en wordt niet uitgelegd als een afstand (uitdrukkelijk of impliciet, geheel of gedeeltelijk) van de rechten van Partijen onder die overeenkomst of deze voorwaarden, en sluit evenmin een verdere uitoefening van dergelijke rechten uit.

15.2. Elke afstand van een recht door Partijen moet specifiek en schriftelijk zijn. Indien na een specifieke tekortkoming door Partijen uitdrukkelijk afstand van een recht is gedaan, geldt deze afstand uitsluitend in die specifieke situatie en kan hij door Partijen niet worden ingeroepen ten gunste van een nieuwe tekortkoming, zelfs wanneer die nieuwe tekortkoming vergelijkbaar zou zijn met de eerdere, of ten gunste van enige andere soort tekortkoming.

16.1. Indien een bevoegde rechter een bepaling, of een deel daarvan, van de Overeenkomst niet-afdwingbaar, nietig of ongeldig verklaart, blijft de rest van de bepaling volledig van kracht. Indien de bepaling essentieel is voor de werking van de Overeenkomst maar niet-werkzaam is als gevolg van de uitspraak van de bevoegde rechter, komen Partijen in dat geval overeen om te goeder trouw onderhandelingen te starten teneinde die ongeldige of niet-afdwingbare bepaling te vervangen door een vergelijkbare bepaling die de bedoeling van Partijen verwezenlijkt voor zover toegestaan door het toepasselijke recht.

Kennisgevingen

17.1. Alle kennisgevingen tussen Partijen moeten schriftelijk zijn en aan de ontvanger worden bezorgd, in persoon, via een gerenommeerde koeriersdienst of per aangetekende post (met ontvangstbevestiging), op het hieronder aangegeven adres:

• Aan WORKPLACED: WORKPLACED, ter attentie van: de relevante contactpersoon zoals vermeld in het Voorstel, met een kopie aan: legal@workplaced.com
• Aan de Klant: Op het in het Voorstel vermelde adres, tenzij de Klant WORKPLACED in overeenstemming met de vereisten van dit artikel Kennisgeving heeft gedaan van een ander adres.

Verhouding tussen Partijen

17.2. Partijen zijn onafhankelijk van elkaar. Niets in de Overeenkomst tussen Partijen mag zo worden uitgelegd dat een partnerschap, joint venture of agentuurrelatie tussen Partijen ontstaat.

17.3. De Klant heeft op geen enkele wijze het recht en is niet bevoegd WORKPLACED te binden, en omgekeerd.

Publiciteit

17.4. WORKPLACED behoudt zich het recht voor de Klant als referentie te publiceren, onder meer door de naam van de Klant te gebruiken en de omvang van deze Overeenkomst met de Klant toe te lichten in publicaties, hetzij in gedrukte en/of digitale media (d.w.z. op papier of op een website, blog, forum of enig ander (sociaal) medium).

Uitbesteding/overdracht

17.5. Behalve in geval van overdracht/uitbesteding aan een Gelieerde Onderneming, mag de Overeenkomst tussen Partijen niet (geheel of gedeeltelijk) aan een andere partij worden overgedragen, behalve met de uitdrukkelijke, voorafgaande en schriftelijke toestemming van de andere Partij. Elke overdracht of uitbesteding in strijd met dit artikel is nietig en niet tegenwerpbaar aan de niet-schendende Partij, die de Overeenkomst tussen Partijen kan afdwingen.

18.1. Toepasselijk recht: Deze Overeenkomst wordt beheerst door en uitgelegd in overeenstemming met het recht van het Dubai International Financial Centre (DIFC), ongeacht of:

• WORKPLACED Technologies Ltd, dan wel
• WORKPLACED Technologies Europe B.V.,

de contractuele wederpartij van de Klant is.

Deze rechtskeuze geldt uitsluitend voor zover zij niet in strijd is met dwingendrechtelijke bepalingen van het toepasselijke recht van het rechtsgebied van de contracterende WORKPLACED-entiteit (inclusief het Nederlandse recht voor WORKPLACED Technologies Europe B.V.) en niet in strijd is met de openbare orde (ordre public)

18.2. Geschillenbeslechting: Alle geschillen die uit deze Overeenkomst voortvloeien, worden beslecht door bindende arbitrage in Dubai, VAE, volgens de regels van het Dubai International Arbitration Centre (DIAC). De arbitrageprocedure wordt in het Engels gevoerd.

18.3. Niettegenstaande artikel 18.2 behoudt de Licentiegever (WORKPLACED Technologies Ltd of WORKPLACED Technologies Europe B.V.) zich het recht voor om rechtstreeks voorlopige voorzieningen te vorderen of haar rechten onder deze Overeenkomst af te dwingen bij de rechtbanken van:

• Het DIFC (waar WORKPLACED Technologies Ltd de wederpartij is), of
• Nederland (waar WORKPLACED Technologies Europe B.V. de wederpartij is), of
• elk ander rechtsgebied waar de klant actief is.

19.1. WORKPLACED kan ervoor kiezen de voorwaarden van deze Overeenkomst van tijd tot tijd naar eigen inzicht te wijzigen of aan te vullen. WORKPLACED levert commercieel redelijke inspanningen om de Klant in kennis te stellen van wezenlijke wijzigingen van deze Overeenkomst. Binnen tien (10) werkdagen na plaatsing van deze wijzigingen (of tien (10) dagen na de datum van kennisgeving, indien deze wordt gedaan) zijn deze bindend voor de Klant. Als de Klant niet akkoord gaat met de wijzigingen, dient hij het gebruik van de Diensten en de Producten te staken. Als de Klant de Diensten en Producten na die periode van tien dagen blijft gebruiken, wordt hij geacht de wijzigingen van de voorwaarden van deze Overeenkomst te hebben aanvaard.