Conditions Générales

1.1. Dans le présent Contrat, les termes commençant par une majuscule énumérés ci-dessous ont la signification suivante (sauf disposition expresse contraire des présentes Conditions Générales ou des Dispositions Complémentaires et/ou à moins que le contexte n’exige clairement autre chose).

2.1. Le Client accepte que sa contrepartie au présent Contrat soit l’entité WORKPLACED qui a signé la Proposition avec lui.

2.2. Le Client reconnaît et accepte que l’entité WORKPLACED contractant avec lui puisse sous-traiter certains services relevant du présent Contrat à d’autres entités WORKPLACED ou à des prestataires tiers. Nonobstant toute sous-traitance, l’entité WORKPLACED contractant avec le Client demeure pleinement responsable de l’exécution de toutes les obligations découlant du présent Contrat. Aucune sous-traitance ne dégage l’entité WORKPLACED de sa responsabilité quant à la bonne exécution du Contrat.

2.3. Toute offre, vente et fourniture de Produits & Services par WORKPLACED à un Client est régie par les présentes Conditions Générales et par les Dispositions Complémentaires applicables en fonction de l’étendue de la Proposition.

2.4. Les autres conditions ou stipulations figurant sur des formulaires et/ou documents émis par le Client (y compris, sans s’y limiter, les conditions générales du Client) ne sont pas applicables et sont expressément exclues.

2.5. Le Contrat régit l’intégralité de la relation contractuelle entre les Parties. Les dérogations, ajouts ou modifications ne produisent d’effet que s’ils ont été convenus par écrit entre les Parties.

3.1. Toute Proposition relative aux Produits & Services est valable pour une période de deux mois à compter de la date de la Proposition. Toute Proposition relative au Matériel est valable pour une période spécifique indiquée dans la Proposition, sous réserve de la disponibilité du Matériel et/ou des matières premières. WORKPLACED peut, à sa seule discrétion, accepter par écrit de prolonger la validité de toute Proposition. Nonobstant ce qui précède, toute Proposition générée via le Site Web est susceptible d’être modifiée à tout moment.

3.2. La Proposition est considérée comme faisant partie intégrante du présent Contrat.

3.3. Les commandes acceptées par WORKPLACED sont considérées comme contraignantes pour le Client. Le Client n’a pas le droit d’annuler une commande sans l’autorisation écrite de WORKPLACED.

3.4. WORKPLACED est en droit d’apporter des modifications aux Produits & Services, à condition qu’une telle modification n’affecte pas raisonnablement et substantiellement les Produits & Services.

Frais

4.1. Les frais facturés par WORKPLACED au Client peuvent consister en des Frais de Licence ou des Frais de Services, ou en une combinaison des deux. Les Frais de Licence et les Frais de Services sont précisés dans la Proposition, qui contient l’Aperçu Annuel des Frais de Licence et l’Aperçu Annuel des Frais de Services. Sans préjudice des dispositions de la clause 4.8, l’Aperçu Annuel des Frais de Licence et l’Aperçu Annuel des Frais de Services peuvent être révisés et mis à jour annuellement par WORKPLACED à sa seule discrétion. En cas de révision de l’Aperçu Annuel des Frais de Licence et de l’Aperçu Annuel des Frais de Services, WORKPLACED en informera le Client par écrit moyennant un préavis de trente (30) jours. À compter de la réception de cette notification, le Client est en droit de résilier le Contrat s’il n’accepte pas les prix révisés figurant dans l’Aperçu Annuel des Frais de Licence et l’Aperçu Annuel des Frais de Services mis à jour. En l’absence de résiliation par le Client dans ledit délai de préavis de trente (30) jours, le nouvel Aperçu Annuel des Frais de Licence et le nouvel Aperçu Annuel des Frais de Services sont réputés acceptés et entrent en vigueur.

4.2. Les frais dus par le Client à WORKPLACED sont indiqués dans la Proposition (désignés de manière générale les « Frais »). En aucun cas les Frais confirmés par WORKPLACED pour un Contrat spécifique ne sont contraignants pour des contrats ultérieurs, sauf s’il s’agit de commandes passées dans le cadre d’un accord-cadre écrit plus large et spécifique. Les Frais sont fixes, sous réserve d’une révision annuelle telle que prévue dans les présentes Conditions Générales.

4.3. Sauf convention contraire, WORKPLACED fournit tout Matériel Ex Works (départ usine), à l’adresse indiquée dans la Proposition.

4.4. Le Client ne peut compenser aucune de ses créances avec une quelconque dette due à WORKPLACED.

4.5. Pour tous les Contrats conclus entre WORKPLACED et un Client ayant son siège social à l’étranger, les Frais seront, à chaque date anniversaire de la Date d’Entrée en Vigueur, augmentés (et jamais diminués) selon l’indice applicable mesurant l’inflation économique. Pour les Contrats conclus entre WORKPLACED et un Client ayant son siège social aux EAU, les Frais seront augmentés (et jamais diminués) à chaque date anniversaire de la Date d’Entrée en Vigueur en fonction d’une évolution des coûts de main-d’œuvre ou des coûts externes (de tiers) (par exemple les salaires, les coûts de l’énergie et des matières (premières), les licences de tiers (par exemple les services d’hébergement, et autres). En cas d’augmentation des coûts de main-d’œuvre ou des coûts externes (de tiers), WORKPLACED se réserve le droit, à concurrence d’un maximum de 80 % du total des Frais, d’augmenter en conséquence la partie des Frais représentant ces salaires, coûts de l’énergie et matières (premières).

Taxes & Droits

4.6. Le Client est seul responsable du paiement de l’ensemble des taxes ou droits fédéraux, étatiques ou locaux à l’importation, à l’utilisation, sur la valeur ajoutée, de retenue à la source ou autres, liés à la fourniture ou à l’utilisation des Produits & Services. Le Client rembourse en outre promptement à WORKPLACED toutes taxes et/ou tous droits de cette nature payés par WORKPLACED.

Paiement & Facturation

4.7. Toute facture de WORKPLACED au Client est due et payable dans un délai de paiement de trente (30) jours civils à compter de la date de la facture. Nonobstant ce qui précède, pour les factures générées via le site web, le paiement est dû immédiatement, préalablement à l’utilisation des Produits & Services. L’accès aux Produits & Services n’est accordé qu’après réception du paiement intégral.

4.8. Toute facture de WORKPLACED doit être payée dans la devise indiquée. Si le paiement est effectué dans une autre devise, la conversion sera calculée sur la base du taux le plus élevé, soit celui de la date de la facture, soit celui de la date du paiement. Tous les frais bancaires et de change liés au recouvrement du montant dû seront à la charge du Client.

4.9. Tout montant en retard de paiement est automatiquement soumis à un intérêt de retard égal à 1,5 % du montant impayé par mois ou au taux maximal autorisé par la loi applicable, le plus bas des deux étant retenu. En outre, le Client paie tous les frais raisonnables (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) exposés par WORKPLACED du fait du recouvrement des obligations de paiement du Client en vertu des présentes et de l’incidence négative sur la trésorerie de WORKPLACED, évaluée de bonne foi et par anticipation par les Parties à 10 % du solde impayé, avec un minimum de 250,00 USD. Dans la mesure maximale permise par la loi applicable, ceci est sans préjudice du droit de WORKPLACED de réclamer des dommages-intérêts plus élevés pour le préjudice subi.

4.10. Si le Client ne paie pas les montants impayés, exigibles et non contestés dans le délai suivant la réception d’une mise en demeure écrite de payer, WORKPLACED peut résilier le Contrat ou, alternativement, à sa seule discrétion, suspendre ses obligations et/ou les droits d’utilisation accordés au Client en vertu des présentes, par notification écrite au Client, jusqu’à réception du paiement de tous les montants impayés, exigibles et non contestés.

4.11. Si le Client conteste une partie quelconque d’une facture, le Client notifie à WORKPLACED, dans les huit (8) jours civils à compter de la date de la facture, la nature de cette contestation, le fondement de la contestation du Client et le montant concerné, accompagnés de toute information appropriée étayant la position du Client ; à défaut, la facture est réputée acceptée par le Client. En tout état de cause, la partie non contestée de la facture doit être payée conformément aux présentes.

Propriété

5.1. Tous les droits, y compris les Droits de Propriété Intellectuelle sur les Produits & Services, demeurent à tout moment la propriété unique et exclusive de WORKPLACED Technologies Ltd (le « Propriétaire de la PI »). Le Client n’acquiert aucun droit, titre ou intérêt sur les Produits & Services, à l’exception des droits d’utilisation restreints expressément accordés en vertu des présentes. Le Client reconnaît que :

• WORKPLACED Technologies Ltd conserve tous les Droits de Propriété Intellectuelle sur toutes modifications, mises à jour, mises à niveau ou nouvelles versions des Produits & Services ; et
• Toute autre entité WORKPLACED contractant avec le Client en vertu du présent Contrat le fait dans le cadre d’un accord de licence conclu avec WORKPLACED Technologies Ltd, et aucune de ces entités n’acquiert la propriété d’un quelconque Droit de Propriété Intellectuelle par l’effet du présent Contrat.

Concession de Licence

5.2. Sous réserve des termes du présent Contrat, le Propriétaire de la PI (ou son entité WORKPLACED titulaire d’une licence) accorde au Client un droit personnel, restreint, non exclusif, non transférable et non cessible, sans droit de sous-licence, d’accéder aux Produits & Services et de les utiliser uniquement pour les besoins internes de l’entreprise du Client.

Mentions de Propriété

5.3. Le Client s’engage à ne pas supprimer ni modifier les mentions de propriété (y compris les avis de droit d’auteur ou les étiquettes) figurant sur ou dans les Produits & Services, leur documentation ou leurs supports.

Conservation des Droits de PI

5.4. WORKPLACED Technologies Ltd est le propriétaire unique de tous les Droits de Propriété Intellectuelle créés, développés ou dérivés en lien avec les Produits & Services dans le cadre du présent Contrat ou de tout contrat connexe (y compris, sans s’y limiter, les idées, concepts, savoir-faire, codes, conceptions, méthodes, logiciels, documentation et livrables).

Activités interdites au Client

5.5. Il est illégal pour le Client de modifier, de masquer, de supprimer ou de rendre illisibles les mentions relatives au droit d’auteur, aux brevets ou autres mentions légales des Produits & Services. Aucune modification des Produits & Services ou de leur contenu ne peut être effectuée par le Client. Le Client doit mettre en œuvre toutes les mesures techniques et organisationnelles nécessaires pour préserver la sécurité des Produits & Services. Le Client s’engage à indemniser intégralement WORKPLACED pour tout dommage qu’elle pourrait subir à cet égard.

Améliorations

5.6. Dans le cas où le Client manque à ses obligations au titre de la présente clause en modifiant ou en améliorant les Produits & Services ou en créant des œuvres dérivées de ceux-ci, WORKPLACED devient immédiatement et irrévocablement propriétaire de tous droits, titres et intérêts, y compris les Droits de Propriété Intellectuelle. Aucune compensation d’aucune sorte n’est due par WORKPLACED au Client au titre de ce transfert desdits droits.

Données du Client

5.7. Le Client accorde à WORKPLACED une licence non exclusive, transférable, mondiale, irrévocable et libre de redevances pour :

• (i) Utiliser les Données du Client dans la mesure nécessaire à la fourniture des Produits & Services et de leurs résultats ; et
• (ii) Utiliser les Données du Client pour fournir tous Services Supplémentaires demandés par le Client et exécuter ses obligations au titre du Contrat entre les Parties.

5.8. Les Données du Client hébergées par WORKPLACED dans le cadre des Produits & Services, ainsi que tous les Droits de Propriété Intellectuelle mondiaux y afférents, demeurent la propriété exclusive du Client. Tous les droits sur les Données du Client qui ne sont pas expressément accordés à WORKPLACED dans le présent contrat ou dans tout autre contrat entre les Parties restent acquis au Client.

5.9. Le Client accepte que WORKPLACED puisse collecter, utiliser et divulguer des données quantitatives dérivées de l’utilisation des Produits & Services à des fins d’analyse sectorielle, d’étalonnage (benchmarking), d’analytique, de marketing et à d’autres fins commerciales. Toutes les données collectées, utilisées et divulguées le seront uniquement sous forme agrégée et ne permettront pas d’identifier le Client et/ou les Données du Client.

5.10. Le Client déclare et garantit qu’il est le propriétaire légitime des Données du Client et/ou qu’il dispose de droits d’utilisation et de pouvoirs suffisants pour les concéder à WORKPLACED et pour permettre à WORKPLACED de les utiliser aux fins du Contrat. Le Client indemnisera et garantira WORKPLACED contre tout dommage résultant de l’utilisation par WORKPLACED des Données du Client.

Manquements

5.11. Si le Client viole ses obligations au titre de la présente clause, il sera redevable envers WORKPLACED d’une indemnité forfaitaire de cinquante mille DOLLARS AMÉRICAINS (50 000,00 $), majorée de cinq mille DOLLARS AMÉRICAINS (5 000,00 $) par jour de persistance de la violation, sans préjudice du droit de WORKPLACED de réclamer et de prouver des dommages-intérêts plus élevés ainsi que de résilier pour manquement.

Liste de Clients

5.12. Le Client accorde à WORKPLACED le droit de le mentionner comme client dans toutes descriptions figurant dans les supports de WORKPLACED ainsi que dans les communiqués de presse, études de cas et autres supports promotionnels et marketing connexes ; étant toutefois entendu que WORKPLACED n’a aucune obligation de le faire.

6.1. Dans le cadre de l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat, WORKPLACED traitera des données à caractère personnel pour le compte du Client conformément au Règlement Général sur la Protection des Données et aux autres lois applicables en matière de protection de la vie privée. Le Client veille à avoir dûment informé, conformément aux articles 12, 13 et 14 du RGPD, les personnes dont les données à caractère personnel sont traitées, à ce que les données à caractère personnel qu’il fournit ou communique à WORKPLACED aient été obtenues de manière loyale et licite et à avoir obtenu, dans la mesure nécessaire, tous les consentements requis des personnes dont les données à caractère personnel sont traitées.

6.2. Tout traitement de données à caractère personnel résultant d’un contrat entre les Parties est soumis aux dispositions de l’Accord de Traitement des Données ainsi qu’aux lois applicables en matière de protection des données.

6.3. Chaque Partie veille à ce que son personnel et ses (sous-)traitants respectent à tout moment leurs obligations respectives au titre de toute loi applicable en matière de protection des données et de l’Accord de Traitement des Données convenu entre les Parties, en ce qui concerne toutes les données à caractère personnel traitées dans le cadre du Contrat.

6.4. La Société se conforme à toutes les Lois sur la Protection des Données applicables dans le cadre de son Traitement de Données à Caractère Personnel au titre du présent Contrat, y compris le RGPD et la Loi sur la Protection des Données du DIFC (Loi DIFC n° 5 de 2020). Les Parties reconnaissent que les transferts de Données à Caractère Personnel de l’EEE de la société affiliée de la Société aux Pays-Bas vers la Société constituent des Transferts Restreints au sens du Chapitre V du RGPD, et conviennent de signer et d’être liées par le module applicable des Clauses Contractuelles Types énoncées dans la Décision d’exécution (UE) 2021/914 de la Commission (les « CCT UE »), lesquelles sont incorporées par référence aux présentes et prévalent sur toute disposition contraire du présent Contrat en ce qui concerne ces transferts. Préalablement à tout transfert de ce type, la Société procède à une analyse d’impact du transfert et met en œuvre les mesures techniques et organisationnelles supplémentaires qui peuvent être requises pour garantir un niveau de protection adéquat aux Personnes Concernées. La Société Traite les Données à Caractère Personnel de l’EEE reçues de sa société affiliée aux Pays-Bas uniquement aux fins prévues par le présent Contrat, maintient des mesures de sécurité appropriées conformément à l’article 32 du RGPD, notifie à cette société affiliée, dans les quarante-huit (48) heures, toute violation de Données à Caractère Personnel affectant ces données, et ne procède à aucun transfert ultérieur de ces données sans que des garanties contractuelles équivalentes soient en place. La société affiliée de la Société aux Pays-Bas met à jour son CLUF et sa documentation de transparence relative au traitement des données afin de divulguer le transfert à la Société, le mécanisme de transfert applicable et l’identité de chaque partie dans sa qualité respective en matière de traitement des données, préalablement à tout transfert.

Garanties Expresses

7.1. WORKPLACED déclare et garantit au Client les éléments suivants :

• (i) Sauf disposition expresse de la présente clause 7 et dans la mesure maximale permise par la loi applicable, les Produits & Services sont fournis par WORKPLACED « en l’état ». Les garanties expresses énoncées dans la présente clause 7 sont les seules garanties données par WORKPLACED en ce qui concerne les Produits & Services fournis par WORKPLACED dans le cadre du Contrat. WORKPLACED ne donne aucune (et décline par les présentes toute) autre garantie, engagement, déclaration ou condition, écrite, orale, expresse ou implicite, y compris, sans limitation, toute garantie implicite de qualité marchande, d’adéquation et d’aptitude à un usage ou à une fin particulière en ce qui concerne l’utilisation, la mauvaise utilisation ou l’impossibilité d’utiliser les Produits & Services (en tout ou en partie). WORKPLACED ne donne aucune garantie concernant tout matériel, logiciel ou produit d’un tiers, sauf approbation explicite de WORKPLACED.
• (ii) WORKPLACED garantit que les Services Supplémentaires seront exécutés de manière correcte et professionnelle par un personnel dûment qualifié ;
• (iii) À la connaissance de WORKPLACED, le Logiciel ne contient, au moment de sa livraison par WORKPLACED au Client, aucun virus ni logiciel malveillant. WORKPLACED n’intégrera pas sciemment dans le Logiciel un programme, un virus ou un autre logiciel conçu pour permettre un accès non autorisé à un système informatique du Client ou pour désactiver, effacer ou endommager de toute autre manière des logiciels, du matériel ou des données, ni aucune porte dérobée, bombe logique, clé ou dispositif de verrouillage logiciel, dispositif d’arrêt automatique ou autre routine logicielle conçue pour désactiver un ordinateur, que ce soit automatiquement, avec l’écoulement du temps ou sous le contrôle d’une personne quelconque. WORKPLACED effectuera les vérifications nécessaires à cet égard.
• (iv) WORKPLACED garantit que l’utilisation des Produits & Services respectera les niveaux de service applicables tels que prévus dans les Dispositions Complémentaires.

7.2. Chaque Partie déclare et garantit à l’autre ce qui suit :

• (i) elle est dûment constituée, existe valablement et est en règle au regard des lois de sa constitution, et dispose de tous les pouvoirs et de toute l’autorité requis pour signer et remettre le Contrat, exécuter ses obligations en vertu des présentes et réaliser les opérations qui y sont envisagées ;
• (ii) la signature, la remise et l’exécution du Contrat ont été dûment autorisées par toutes les décisions requises de la part de cette Partie, et le Contrat constitue une obligation légale, valable et contraignante de cette Partie, opposable conformément à ses termes ;
• (iii) la signature, la remise et l’exécution du Contrat par chaque Partie ne constituent pas, à sa connaissance, (i) une violation d’un jugement, d’une ordonnance, d’une injonction, d’un décret ou d’une sentence d’un tribunal ou d’un organisme gouvernemental liant cette Partie, (ii) une violation d’une loi ou d’un règlement applicable à cette Partie, ou (iii) une violation ou un conflit avec les termes d’un contrat auquel cette Partie est partie, ni un manquement à celui-ci. Si, à tout moment pendant la durée du Contrat, une Partie constate ou soupçonne que des hypothèses erronées ont été formulées ou que l’une de ces garanties s’avère inexacte, elle en informe promptement l’autre Partie par écrit.

7.3. Le Client reconnaît que les Services et Produits, ou une partie de ceux-ci, sont soumis à la Loi sur les Sanctions et peuvent être soumis à d’autres lois nationales applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions commerciales (les « Lois sur le Contrôle des Exportations et les Sanctions »). Le Client ne peut accéder à, utiliser, exporter, réexporter, détourner, transférer ou divulguer une partie quelconque des Services ou Produits ou toute information ou tout support technique connexe, directement ou indirectement, en violation des Lois sur le Contrôle des Exportations et les Sanctions. Le Client déclare et garantit qu’il sera lié par les Lois sur le Contrôle des Exportations et les Sanctions et qu’il fournira, et a l’obligation de fournir, la preuve de cette conformité chaque fois que WORKPLACED le lui demandera. Le Client est seul responsable du respect des Lois sur le Contrôle des Exportations et les Sanctions et de la surveillance de toute modification de celles-ci.

8.1. Dans la mesure maximale permise par la loi applicable, les Parties excluent toute responsabilité (qu’elle soit contractuelle, au titre d’une garantie, délictuelle (y compris pour négligence, responsabilité du fait des produits ou autre fondement)) pour tout dommage indirect, punitif, accessoire, spécial ou consécutif ou tout autre dommage similaire (y compris les dommages pour perte de bénéfices, de revenus, d’activité, de contrats ou de clients, la perte ou l’altération de données, la perte de clientèle, les dommages aux équipements et l’atteinte à la réputation, la perte d’opportunité, la perte d’économies escomptées et le coût d’acquisition de biens ou services de remplacement), même si les Parties ont été avisées ou informées de la possibilité de tels coûts ou dommages.

8.2. Sans préjudice de la clause 8.1 et sans la limiter, et dans la mesure maximale permise par la loi applicable, la responsabilité globale de chaque Partie découlant du Contrat ou des opérations qui y sont envisagées, ou en lien avec ceux-ci, qu’elle soit contractuelle, au titre d’une garantie, délictuelle (y compris pour négligence, responsabilité du fait des produits ou autre fondement) ou autre, ne peut excéder le montant total (hors taxes) payé par le Client à WORKPLACED en vertu du présent Contrat au cours de la période de trois (3) mois précédant la date à laquelle la demande d’indemnisation concernée est née.

8.3. Le Client accepte que WORKPLACED ne puisse être tenue responsable, conformément aux termes de la présente clause 8, que dans la mesure où les dommages subis par le Client sont directement et exclusivement imputables à WORKPLACED. Toutefois, aucune disposition du Contrat ne limite ou n’exclut la responsabilité de WORKPLACED en cas de (i) faute lourde, (ii) faute intentionnelle ou (iii) fraude.

9.1. WORKPLACED défend le Client contre toute réclamation introduite par des Tiers dans la mesure où cette réclamation est fondée sur une atteinte à des Droits de Propriété Intellectuelle résultant de l’utilisation correcte des Produits & Services, à l’exclusion expresse de toute réclamation résultant :

• (i) D’une utilisation non autorisée des Produits & Services ;
• (ii) De modifications apportées aux Produits & Services par toute partie autre que WORKPLACED ;
• (iii) Du fait que le Client n’a pas utilisé la version la plus récente des Produits & Services mise à sa disposition par WORKPLACED, lorsque WORKPLACED a indiqué qu’une telle mise à jour était nécessaire pour prévenir une réclamation potentielle.

Conditions d’indemnisation

9.2. Cette obligation d’indemnisation de WORKPLACED ne s’applique que si :

• (i) Le Client notifie promptement ladite réclamation à WORKPLACED par écrit ;
• (ii) Le Client accorde à WORKPLACED le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation ;
• (iii) Le Client apporte à WORKPLACED sa pleine coopération dans la conduite de ladite défense ou dudit règlement, aux frais de WORKPLACED ; et
• (iv) le Client ne fait aucune reconnaissance quant à la responsabilité de WORKPLACED à l’égard de ces réclamations et ne conclut aucune transaction relative à ladite réclamation sans le consentement exprès, écrit et préalable de WORKPLACED.

Sous réserve que ces conditions soient remplies, WORKPLACED indemnise le Client des dommages subis tels qu’alloués par un tribunal compétent statuant en dernier ressort, ou tels que convenus par WORKPLACED dans le cadre d’un accord transactionnel.

Recours de WORKPLACED

9.3. Dans le cas où les Produits & Services sont susceptibles de faire ou font l’objet d’une réclamation de Tiers pour contrefaçon, WORKPLACED a le droit de :

• (i) Modifier la partie (prétendument) contrefaisante des Produits & Services de manière à ce qu’elle cesse d’être contrefaisante tout en conservant la fonctionnalité des Produits & Services ;
• (ii) Obtenir une licence permettant au Client de continuer à utiliser les Produits & Services, malgré la contrefaçon alléguée ;
• (iii) Résilier la licence concernée et rembourser au Client le montant restant au prorata des Frais que le Client a payés à WORKPLACED pour la partie des Produits & Services faisant l’objet de la contrefaçon (alléguée).

9.4. L’indemnisation prévue à la clause 9 et les recours prévus à la clause 9.3 constituent l’intégralité de la responsabilité et de l’obligation de WORKPLACED et le seul recours du Client en ce qui concerne toute atteinte ou atteinte alléguée à des Droits de Propriété Intellectuelle causée par les Produits & Services ou toute partie de ceux-ci.

10.1. Le Client accepte et s’engage à ne pas inciter ni tenter d’inciter tout employé, agent ou travailleur indépendant (tel que, par exemple et sans s’y limiter, un consultant ou un dirigeant), actif au sein de WORKPLACED au cours de l’année précédente (calculée à compter du moment de la violation alléguée), à mettre fin à sa relation d’emploi ou contractuelle avec WORKPLACED, que cet employé, agent ou travailleur indépendant commette ou non une rupture de contrat en mettant fin à cet emploi ou à cette relation. Le Client s’engage à s’abstenir de toute activité de ce type à compter de la Date d’Entrée en Vigueur du Contrat entre les Parties jusqu’à l’expiration d’une période de vingt-quatre (24) mois (ci-après la « Période de Non-Sollicitation »).

10.2. Les obligations de non-sollicitation énoncées dans la présente clause sont géographiquement limitées à l’Europe occidentale, à l’Amérique du Nord, à l’Inde et au Moyen-Orient.

10.3. Si le Client viole ses obligations au titre de la présente clause 10, WORKPLACED a droit à une indemnité forfaitaire égale au montant du salaire ou des honoraires payables à l’employé, à l’agent et/ou au travailleur indépendant concerné au cours des douze (12) mois précédant immédiatement la date de l’événement donnant lieu à la réclamation. La présente clause 10.3 est sans préjudice du droit de WORKPLACED de réclamer des dommages-intérêts plus élevés si elle peut prouver que le préjudice réel est supérieur au forfait prévu dans la présente clause.

10.4. Le Client reconnaît que l’obligation de non-sollicitation prévue par la présente clause est raisonnablement nécessaire à la protection des intérêts de WORKPLACED.

11.1. Les Parties ne peuvent être tenues responsables des retards ou manquements dans l’exécution de leurs obligations lorsque ceux-ci sont dus à un cas de Force Majeure.

12. Une Partie qui invoque un événement de Force Majeure doit en informer l’autre Partie et déployer tous les efforts raisonnables pour limiter ou éviter toute conséquence préjudiciable. Dans le cas où la situation de Force Majeure se prolonge au-delà d’une période de trois (3) mois après la notification, la Partie à l’encontre de laquelle la Force Majeure est invoquée peut résilier le Contrat par notification et sans qu’aucune indemnité ne soit due à l’autre Partie.

Obligations

13.1. Toutes les Informations Confidentielles (y compris, sans s’y limiter, toutes les informations de nature financière, commerciale, juridique, fiscale, sociale, technique et organisationnelle, les secrets d’affaires et secrets commerciaux, les données relatives aux partenaires commerciaux, aux clients et aux fournisseurs, les données relatives aux employés, les données à caractère personnel, les programmes, codes sources, programmes informatiques, codes informatiques, modules, scripts, algorithmes, fonctionnalités et modes de fonctionnement, les inventions (brevetables ou non), les processus, schémas, procédures de test, la conception et l’architecture des logiciels, les spécifications de conception et de fonctionnement) (les Informations Confidentielles) échangées entre les Parties avant la conclusion d’un contrat ainsi que pendant la durée du Contrat entre lesdites Parties sont considérées comme confidentielles et sont traitées par chaque Partie avec le plus grand secret ; plus précisément, le destinataire doit ainsi :

• (i) Utiliser les Informations Confidentielles uniquement pour son propre compte et dans le plus grand secret ;
• (ii) Ne pas utiliser, reproduire ou attribuer les Informations Confidentielles de quelque manière que ce soit ou à toute autre fin que la coopération (éventuelle) entre les parties ;
• (iii) Ne pas procéder, ni autoriser d’autres personnes à procéder, à l’ingénierie inverse, au désassemblage ou à la décompilation de tout ou partie des Informations Confidentielles ;
• (iv) Ne tirer aucun avantage commercial des Informations Confidentielles ;
• (v) Ne pas divulguer, révéler ou mettre à la disposition d’un Tiers les Informations Confidentielles dont il a connaissance, sans le consentement écrit exprès de la Partie divulgatrice ;
• (vi) Ne divulguer ces Informations Confidentielles qu’aux seuls employés qui ont besoin d’en connaître dans le cadre de la coopération (éventuelle) entre les Parties, et le destinataire certifie et garantit que ces employés ont préalablement accepté, comme condition de leur emploi, d’être liés par des conditions substantiellement similaires aux dispositions applicables au destinataire en vertu des présentes Conditions Générales.

Informations non Confidentielles

13.2. Les Parties conviennent que les informations suivantes ne sont pas considérées comme des Informations Confidentielles :

• (i) Toute information qui est disponible dans le domaine public et qui n’a pas été rendue publique à la suite d’une violation par une Partie des obligations énoncées dans la présente clause ;
• (ii) Toute information dont une Partie peut prouver, à la satisfaction raisonnable de la partie divulgatrice, qu’elle était licitement en possession de la Partie destinataire avant toute divulgation par la Partie Divulgatrice et sans obligation de confidentialité envers la Partie divulgatrice ;
• (iii) Toute information dont une Partie peut prouver, à la satisfaction raisonnable de la Partie divulgatrice, qu’elle a été licitement obtenue d’un Tiers par la Partie destinataire, lequel n’était soumis à aucune obligation de confidentialité envers la Partie divulgatrice ;
• (iv) Toute information dont une Partie peut prouver, à la satisfaction raisonnable de la Partie divulgatrice, qu’elle a été développée de manière indépendante par la Partie destinataire, sans accès ou référence aux Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice ni utilisation de celles-ci.

Survie après Résiliation

13.3. La présente obligation de confidentialité s’applique pendant la durée du Contrat entre les Parties et subsiste pendant une période de cinq (5) ans à compter de la fin du Contrat entre les Parties. À la fin dudit Contrat entre les Parties, ou sur demande écrite antérieure de la Partie divulgatrice, la Partie destinataire détruit immédiatement et irrévocablement toutes les Informations Confidentielles qu’elle a reçues de la Partie divulgatrice. En outre, la Partie destinataire remet à la Partie divulgatrice une déclaration écrite complète attestant que toutes les Informations Confidentielles ont été détruites.

13.4. La Partie divulgatrice demeure à tout moment le propriétaire unique de ses Informations Confidentielles. Sauf disposition expresse des présentes, aucune disposition des présentes Conditions Générales ni la relation entre les Parties n’accorde au destinataire un quelconque droit ou intérêt sur les Informations Confidentielles, et aucune licence implicite n’est accordée par les présentes Conditions Générales.

Recours contractuels en cas de violation de la présente clause & Hiérarchie

13.5. En cas de violation de la présente obligation de confidentialité par une Partie, la Partie défaillante est redevable envers l’autre Partie d’une indemnité forfaitaire de cinquante mille DOLLARS AMÉRICAINS (50 000,00 $), majorée d’un montant de cinq mille DOLLARS AMÉRICAINS (5 000,00 DOLLARS AMÉRICAINS) par jour de persistance de la violation, sans préjudice du droit de la Partie non défaillante de réclamer et de prouver des dommages-intérêts plus élevés. Le recours prévu dans la présente clause n’empêche pas WORKPLACED d’exercer tout autre recours possible qui lui est accordé par la loi applicable et le Contrat entre les Parties.

13.6. Les deux Parties prennent des mesures raisonnables pour s’assurer que leurs administrateurs, employés et ayants droit respectent la présente obligation de confidentialité.

13.7. Sans préjudice de ce qui précède, le Client reconnaît que dans le cas où un accord de confidentialité est signé entre les parties, cet accord de confidentialité prévaut.

14.1. Le présent Contrat prend effet à la Date d’Entrée en Vigueur et reste en vigueur pour une durée déterminée égale à la Durée Initiale, sauf résiliation en vertu des clauses 13.5, 13.6 ou 13.7 ci-dessous.

14.2. À l’expiration de la Durée Initiale (ou de chaque Durée de Renouvellement), et sauf résiliation conformément aux dispositions du Contrat, la durée du présent Contrat est automatiquement et tacitement renouvelée pour une période égale à la Durée Initiale (chacune, une Durée de Renouvellement).

14.3. En cas de résiliation du Contrat, quelle qu’en soit la raison :

• (i) Le Client paie à WORKPLACED l’ensemble des Frais et autres montants dus à WORKPLACED en vertu du présent Contrat entre les Parties jusqu’à la date de résiliation (incluse). Étant entendu que dans le cas où le Client résilierait le Contrat pour des raisons autres que pour motif grave (tel que prévu aux clauses 13.5, 13.6 ou 13.7), WORKPLACED est en droit de percevoir l’ensemble des Frais (le montant total) correspondant respectivement à la Durée Initiale ou à la Durée de Renouvellement ;
• (ii) Tous les droits d’utilisation accordés au Client par WORKPLACED en vertu de tout autre contrat entre les Parties prennent fin automatiquement ; et
• (iii) Toutes les licences et tous les services d’hébergement/de maintenance fournis au Client par WORKPLACED dans le cadre des Produits & Services prennent fin automatiquement.

14.4. Toute résiliation du Contrat entre les Parties est sans préjudice de leurs droits et/ou recours respectifs.

14.5. Chaque Partie peut résilier le présent Contrat avec effet à la fin de la Durée Initiale ou d’une Durée de Renouvellement, sans motivation, en adressant à l’autre Partie une notification écrite au moins trente (30) jours avant l’expiration de la Durée Initiale ou de la Durée de Renouvellement, respectivement. La résiliation par le Client par e-mail n’est valable que si elle est envoyée à customers@workplaced.com.

14.6. Les Parties conviennent que le présent Contrat peut être résilié, sans préavis et sans indemnité pour l’autre Partie, dans le cas où une Partie :

• (i) devient insolvable ;
• (ii) procède à une cession générale au profit de ses créanciers ;
• (iii) subit ou permet la nomination d’un administrateur judiciaire ou d’un gestionnaire pour son activité ou ses actifs ; ou
• (iv) se prévaut de ou fait l’objet d’une procédure en vertu des lois sur la faillite ou de toute autre loi ou réglementation relative à l’insolvabilité ou à la protection des droits des créanciers.

14.7. Lorsqu’un manquement ou une défaillance peut être réparé, la Partie non fautive doit notifier par écrit ce manquement ou cette défaillance à la Partie défaillante et lui accorder un délai de trente jours civils pour y remédier à la satisfaction raisonnable de la Partie non défaillante. Si le manquement ou la défaillance n’est pas réparé à l’expiration dudit délai de préavis, la Partie non défaillante est autorisée à résilier le Contrat pour manquement, immédiatement, par notification écrite.

15.1. Tout défaut ou retard des Parties dans l’exercice d’un droit au titre de tout contrat entre les Parties, y compris, sans s’y limiter, les termes du présent Contrat, tout exercice unique ou partiel d’un droit au titre d’un tel contrat et/ou des présentes conditions, ou toute réaction partielle ou absence de réaction des Parties en cas de violation par les Parties des présentes conditions ou du contrat entre les Parties, ne vaut ni ne peut être interprété comme une renonciation (expresse ou implicite, totale ou partielle) aux droits des Parties au titre de ce contrat ou des présentes conditions, et n’empêche pas tout exercice ultérieur de ces droits.

15.2. Toute renonciation à un droit par les Parties doit être spécifique et faite par écrit. S’il y a eu renonciation expresse à un droit à la suite d’un manquement spécifique des Parties, cette renonciation ne s’applique qu’à cette situation spécifique et ne peut être invoquée par les Parties à l’égard d’un nouveau manquement, même si ce nouveau manquement est similaire au précédent, ni à l’égard de tout autre type de manquement.

16.1. Si un tribunal compétent juge qu’une disposition du Contrat, ou une partie de celle-ci, est inapplicable, nulle ou invalide, le reste de la disposition demeure pleinement en vigueur. Si la disposition est essentielle au fonctionnement du Contrat mais est inopérante en raison de la décision de la juridiction compétente, les Parties conviennent dans ce cas d’engager des négociations de bonne foi afin de remplacer cette disposition invalide ou inapplicable par une disposition similaire permettant de réaliser l’intention des Parties dans la mesure permise par la loi applicable.

Notifications

17.1. Toute notification entre les Parties doit être faite par écrit et remise au destinataire en mains propres, par un service de messagerie reconnu ou par courrier recommandé (avec accusé de réception) à l’adresse indiquée ci-dessous :

• À WORKPLACED : WORKPLACED, à l’attention de : la personne de contact concernée telle qu’indiquée dans la Proposition, avec copie à : legal@workplaced.com
• Au Client : à l’adresse mentionnée dans la Proposition, sauf si le Client a notifié à WORKPLACED une autre adresse conformément aux exigences de la présente Clause.

Relation entre les Parties

17.2. Les Parties sont indépendantes l’une de l’autre. Aucune disposition du Contrat entre les Parties ne peut être interprétée comme créant un partenariat, une coentreprise ou une relation de mandat entre les Parties.

17.3. Le Client n’a en aucune manière le droit ni l’autorisation d’engager WORKPLACED, et inversement.

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17.4. WORKPLACED se réserve le droit de publier le Client en tant que référence, notamment en utilisant le nom du Client et en décrivant l’étendue du présent Contrat avec le Client dans des publications, que ce soit sur un support imprimé et/ou numérique (c’est-à-dire sur papier ou sur un site web, un blog, un forum ou tout autre média (social)).

Sous-traitance/cession

17.5. Sauf en cas de cession/sous-traitance à une Société Affiliée, le Contrat entre les Parties ne peut être cédé (en tout ou en partie) à une autre partie, sauf consentement explicite, préalable et écrit de l’autre Partie. Toute cession ou sous-traitance en violation de la présente clause est nulle et inopposable à la Partie non défaillante, qui pourra faire exécuter le Contrat entre les Parties.

18.1. Droit applicable : le présent Contrat est régi par et interprété conformément aux lois du Dubai International Financial Centre (DIFC), indépendamment du fait que :

• WORKPLACED Technologies Ltd, ou
• WORKPLACED Technologies Europe B.V.,

soit la contrepartie contractuelle du Client.

Ce choix de loi ne s’applique que dans la mesure où il n’entre pas en conflit avec les dispositions impératives du droit applicable de la juridiction de l’entité WORKPLACED contractante (y compris le droit néerlandais pour WORKPLACED Technologies Europe B.V.) et ne contrevient pas à l’ordre public

18.2. Règlement des litiges : tout litige découlant du présent Contrat est résolu par voie d’arbitrage contraignant conduit à Dubaï, EAU, selon le règlement du Dubai International Arbitration Center (DIAC). La procédure d’arbitrage se déroule en anglais.

18.3. Nonobstant la Clause 18.2, le Concédant (WORKPLACED Technologies Ltd ou WORKPLACED Technologies Europe B.V.) se réserve le droit de demander des mesures injonctives ou de faire valoir ses droits au titre du présent Contrat directement devant les tribunaux :

• du DIFC (lorsque WORKPLACED Technologies Ltd est la contrepartie), ou
• des Pays-Bas (lorsque WORKPLACED Technologies Europe B.V. est la contrepartie), ou
• de toute autre juridiction dans laquelle le client exerce ses activités.

19.1. WORKPLACED peut choisir de modifier ou de compléter les termes du présent Contrat de temps à autre, à sa seule discrétion. WORKPLACED déploiera des efforts commercialement raisonnables pour informer le Client de toute modification substantielle du présent Contrat. Dans les dix (10) jours ouvrables suivant la publication de ces modifications (ou dix (10) jours à compter de la date de la notification, si une telle notification est fournie), celles-ci deviennent contraignantes pour le Client. Si le Client n’accepte pas les modifications, il doit cesser d’utiliser les Services et les Produits. Si le Client continue d’utiliser les Services et les Produits après ce délai de dix jours, il est réputé avoir accepté les modifications des termes du présent Contrat.